002736 深市 国信证券

证券代码：002736        证券简称：国信证券          编号：2024-066
              国信证券股份有限公司

      关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

  国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：国信证券，证券代码：002736）自2024年8月22日开市时起开始停牌。

  公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2024年9月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2024年9月5日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

    二、本次筹划事项的基本情况

    （一）交易标的基本情况

  本次交易的标的公司为万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”“标

 公司名称          万和证券股份有限公司

 统一社会信用代码  91460000730071003K

 法定代表人        甘卫斌

 公司类型          其他股份有限公司（非上市）

 住所              海口市南沙路49号通信广场二楼

 成立时间          2002年1月18日

 注册资本          227,299.771万元人民币

                    证券经纪、证券自营、证券投资咨询、融资融券、证券投资基金销
                    售、证券资产管理、代销金融产品、证券承销与保荐、与证券交
 经营范围          易、证券投资活动有关的财务顾问。（一般经营项目自主经营，许
                    可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项
                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    （二）主要交易对方的基本情况

  本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与标的公司各股东接洽。初步确定的发行股份购买资产交易对方为深圳市资本运营集团有限公司，交易对方持有标的公司总股本的53.0892%的股份，为标的公司的控股股东，其基本情况如下：

 公司名称          深圳市资本运营集团有限公司

 统一社会信用代码  91440300664187170P

 法定代表人        胡国斌

 公司类型          有限责任公司（国有独资）

 住所              深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦3301楼

 成立时间          2007年6月22日

 注册资本          1,552,000万元人民币

 经营范围          一般经营项目是：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资
                    业务；投资管理；资产管理。

  标的资产其余股东的交易意向尚未最终确定，发行股份购买资产的最终交易
对方及收购比例以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

    （三）交易方式

  公司拟以发行A股股份的方式购买万和证券控制权。本次交易尚存在不确定性，最终交易对方、标的资产范围等具体方案，应以重组预案或重组报告书披露的信息为准。

    （四）本次重组的意向性文件

  2024年8月21日，公司与前述交易对方签署了关于本次交易的《意向性合作协议》，协议主要内容如下：

  1、交易目的

  公司拟通过发行股份的方式收购标的公司股份，以获得标的公司的控制权。
  2、交易方式

  公司拟以发行股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司持有的占标的公司总股本53.0892%的股份。本次重组事项，公司具体收购的标的资产范围尚在协商讨论中，最终以各方签署的正式协议为准。

  3、交易意向

  交易双方同意就本次重组的交易整体方案、交易方式等进一步协商，并在双方正式签署的发行股份购买资产协议中约定。

  交易双方同意标的公司的净资产值、总估值以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、评估报告所确定的数值为准。标的资产的最终交易价格以由上述资产评估机构出具的资产评估报告确认、并经有权机构备案的评估报告的评估值为参考依据，经各方协商后确定。

  4、交易协议签订安排

  交易双方同意积极给予另一方以必要的配合，全力推进本次重组（包括但不限于积极推动各自内部的审批程序，以取得必要的审批或授权），并完成相关正式交易协议的签署。


  交易双方应遵守《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国刑法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对本意向性合作协议及所述的所有事项予以保密，未经任何一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露，除非各方为开展本次重组依法披露或相关法律法规、政府部门、证券监管部门另有规定或要求。

  6、其他

  （1）本意向协议仅为交易双方就本次重组达成的初步意向，本次重组的具体方案及相关条款由交易双方另行协商并签署正式文件确定。

  （2）双方协商一致，可以书面终止本意向协议。

  （3）本意向协议应适用中国法律，本意向协议的生效、履行、终止以及双方的权利义务关系均应依照中国法律解释。

    （五）本次拟聘请的中介机构

  公司尚未聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构。
    三、停牌期间安排

  公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并督促各中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

    四、必要风险提示

  公司筹划发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

  （一）经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
  （二）本次重组的《意向性合作协议》；


  （三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件；

  （四）深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

                                          国信证券股份有限公司董事会
                                                      2024年8月22日