深圳王子新材料股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年四月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并获得深圳证券交易所审核通过后且经中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的发行批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行取得中国证监会发行批复后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不
超过本次发行前公司股本总数的 30%，按照公司截至预案公告日的总股本212,121,980 股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 63,636,594 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。
基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。
六、本次向特定对象发行募集资金总额不超过99,970.34万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额
1 宁波新容薄膜电容器扩建升级项目 69,378.24 69,135.90
2 中电华瑞研发中心建设项目 5,834.44 5,834.44
3 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 100,212.68 99,970.34
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予
以调整的，则届时将相应调整。
七、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
八、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
九、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，本次发行完成后不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释义...... 7
一、普通词汇...... 7
二、专业词汇...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人的基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16 七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 ..... 16
八、本次发行的审批程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 18
三、本次向特定对象发行对公司的影响分析...... 27
四、可行性分析结论...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
业务收入结构的变化情况...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30 三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 31
六、本次发行的相关风险...... 31
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 35
一、公司利润分配政策...... 35
二、未来三年股东回报规划...... 38
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 40
第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施的说明...... 42
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 42
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 43
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性...... 44 四、本次向特定对象发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市
场等方面的储备情况...... 44
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施...... 46 六、公司控股股东、实际控制人及一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺...... 47 七、公司全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
...... 47
释义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
发行人/公司/王子新材 指 深圳王子新材料股份有限公司
本次发行/本次向特定对象
发行/本次向特定对象发行 指 王子新材 2023 年度向特定对象发行 A 股普通股的行为
股票
本预案 指 深圳王子新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票预案（修订稿）
最近三年、报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
定价基准日 指 发行期首日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
股东大会 指 深圳王子新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳王子新材料股份有限公司董事会
监事会 指 深圳王子新材料股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《深圳王子新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
宁波新容 指 宁波新容电器科技有限公司，系发行人的控股子公司，
发行人直接及间接合计持股 85.5%
中电华瑞 指 武汉中电华瑞科技发展有限公司，系发行人的全资子公
司
武汉王子 指 武汉王子新材料有限公司，系发行人的全资子公司
CQC 指 中国质量认证中心
IECQ 指 国际电工委员会电子
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