股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-028
深圳王子新材料股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2023 年 3 月 21
日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届董事会第十一次会议通知。
会议于 2023 年 4 月 3 日上午 9 时 30 分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决
7 人，实际参加表决 7 人，分别为王进军、王武军、程刚、刘大成、王竞达、曹跃云、孙蓟沙，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：
一、审议通过关于公司《2022 年度董事会工作报告》的议案
公司第四届独立董事朱建军、张子学，第五届独立董事王竞达、曹跃云、孙蓟沙向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上述职。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
二、审议通过关于公司《2022 年度总裁工作报告》的议案
2022 年度，在公司董事会的指导下，公司管理层领导全体员工按照年初董事会制定的目标，在危机中育新机，在变局中开新局，稳扎稳打，锐意进取，致力转型为整体包装解决方案供应商，联动军工电子产业、薄膜电容产业以及移动电源和储能电源产业，实现公司产业多元化发展。在内控管理方面继续强化，加强安全生产意识，严格控制各项费用支出。
报告期内，公司实现营业总收入 175,069.05 万元，同比增长 0.90%；受国
内经济下行、消费需求萎靡等因素综合影响，归属于母公司净利润为 7,037.44万元，同比下降 16.65%。
公司监事会对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
三、审议通过关于公司《2022 年度财务决算报告》的议案
公司监事会对该事项发表了同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
四、审议通过关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023] 第 ZB10292号《审计报告》确认：2022 年度公司期末实际可供股东分配的利润555,570,168.18 元，母公司期末实际可供股东分配的利润 63,564,846.71 元。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司 2022 年度实际可供分配利润为 63,564,846.71 元。
为积极回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，公司拟以 2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，对全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
五、审议通过关于公司《2022 年年度报告》及其摘要的议案
公司监事会对该事项发表了同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
六、审议通过关于公司《2022 年度内部控制评价报告》的议案
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了审计报告，公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
七、审议通过关于公司《2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明》的议案
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项报告，公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
八、审议通过关于公司《2023 年度财务预算报告》的议案
公司监事会对该事项发表了同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
九、审议通过关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案
基于公司 2022 年度与关联方发生的实际日常关联交易金额，公司预计 2023
年度日常关联交易合计不超过人民币 1,280.00 万元。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。其中，关联董
事王进军、王武军和程刚回避表决。
十、审议通过关于武汉中电华瑞科技发展有限公司 2022 年度业绩承诺实现
情况的议案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，中电华瑞 2022年度经审计归属于母公司的净利润 2,176.55 万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为 2,169.37 万元。
（一）收购中电华瑞 51%股权时承诺 2022 年度净利润（扣除非经常性损益
后的净利润孰低）不低于 2,800.00 万元，实际为 2,169.37 万元，完成承诺数的77.48%。因未达承诺数，中电华瑞原股东需对公司进行业绩补偿。
（二）收购中电华瑞 49%股权时承诺 2022 年度、2023 年度累计实现净利润
（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于 6,500.00 万元，2022 年度为2,169.37 万元，完成累计承诺数的 33.37%。因考核期尚未结束，中电华瑞业绩承诺完成情况尚不明确。
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，独立董事对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
十一、审议通过关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规
范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
公司独立董事对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
十二、审议通过关于调减公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金总额
的议案
根据相关法规及监管要求，上市公司召开董事会审议再融资时，已经投入的
资金不得列入募集资金投资构成。在 2023 年 2 月 3 日公司召开第五届董事会第
九次会议前，宁波新容已向“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”投入 242.34万元；因此，公司 2023 年度向特定对象发行股票预案中募集资金投资项目“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”拟投入募集资金总额调减 242.34 万元，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额从不超过 100,212.68 万元调整为不超过99,970.34 万元。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
十三、逐项审议通过关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案
公司第五届董事会第九次会议及 2023 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关规则，公司对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案进行调整，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终具体发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
如在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会同意注册批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超
过本次发行前公司股本总数的 30%。按照公司截至董事会决议公告日的总股本为212,121,980 股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 63,636,594 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商
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