002735 深市 王子新材

股票代码：002735          股票简称：王子新材      公告编号：2021-078
          深圳王子新材料股份有限公司

  关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并

        募集配套资金暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 24 日
召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案，详见公司指定信息披露媒体。由于客观因素的影响，公司本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计与评估等相关工作尚未完成。因此公司无法在首次审议本次重组事项董事会决议公告日后的 6 个月内发出召开审议本次重组相关事项的股东大会通知。

    2、公司于 2021 年 8 月 27 日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通
过了关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案，决定继续推进本次重组事项。

    公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，并向中国证券监督管理委员会申请核准。本次交易能否取得上述核准以及何时取得最终核准均存在不确定性。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

    一、本次交易进展情况

    因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：王
子新材，股票代码：002735）自 2021 年 2 月 5 日开市时起开始停牌，并于当日
发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2021-009）。具体内容详见公司指定信息披露媒体。

    公司在停牌期间，根据法律法规及监管部门的有关规定及时履行披露义务，
每五个交易日发布一次有关事项进展情况公告，于 2021 年 2 月 19 日发布了《关
于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2021-011）。具体内容详见公司指定信息披露媒体。

    2021 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本
次交易相关议案，并经公司申请，公司股票（股票简称：王子新材，股票代码：
002735）自 2021 年 2 月 25 日（星期四）上午开市起复牌。具体内容详见公司指
定信息披露媒体。

    截至目前，公司及相关各方正在积极有序地推进本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计与评估等相关工作，在此期间，公司共发布 6 份《关于披露发行股份购买资产预案后的进展公告》（公告编号：2021-024、032、049、061、067、068）。

    公司于 2021 年 8 月 27 日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案，决定继续推进本次重组事项。独立董事对前述事项发表了事前认可及同意的独立意见。

    二、无法按期发布召开股东大会通知的原因

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公[2016]17号)规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

    由于客观因素的影响，公司本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计与评估等相关工作尚未完成。因此公司无法在首次审议本次重组事项董事会决议公告日后的 6 个月内发出召开审议本次重组相关事项的股东大会通知。

    三、本次交易的后续工作安排

    1、公司将与本次交易的各方主体、各中介机构继续推进对交易标的的尽调、审计、评估等相关工作；

    2、在审计、评估机构完成相关工作并出具相关报告后，及时召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时披露草案及其他相关公告；

    3、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告
书经董事会审议通过后，及时召开股东大会审议相关方案，待股东大会审议通过后向中国证监会申报本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

    四、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）事前认可意见

    独立董事认为：鉴于公司本次董事会拟审议关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案，拟继续推进本次重组事项，我们认为该事项符合公司和全体股东的长远利益，本次继续推进重组不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。因此，我们同意上述事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

    （二）独立意见

    独立董事认为：我们认为公司充分说明了延期发出召开股东大会通知的原因并提出了后续工作安排，我们同意公司相关披露程序和安排。同时，我们督促公司继续推进本次重组事宜，待审计、评估等相关工作完成后，公司将及时发布召开股东大会的通知，同时披露本次交易方案等相关文件。

    五、风险提示

    1、公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，并向中国证券监督管理委员会申请核准。本次交易能否取得上述核准以及何时取得最终核准均存在不确定性。

    2、公司本次筹划的发行股份购买资产事项正在积极推进中，相关事项尚存在不确定性，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

    3、公司已于 2021 年 2 月 25 日披露的《深圳王子新材料股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“第八节风险因素”中，对本次交易存在的风险因素作出了详细说明。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。

    特此公告。

                                    深圳王子新材料股份有限公司董事会
                                            2021 年 8 月 30 日