证券代码：002735 证券简称：王子新材
深圳王子新材料股份有限公司
2019年非公开发行A股股票预案
二零一九年九月
声明
公司及董事会全体成员承诺：保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司 2019 年 9 月 18 日召开的第四届董事
会第九次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、漫江碧透、铭雷军信拟以现金全额认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
4、本次发行计划募集资金总额不超过 22,000.00 万元，扣除发行费用后计
划全部用于补充流动资金。
5、本次非公开发行股票数量不超过 14,270,123 股（含 14,270,123 股）。在
前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定最终发行数量。
若公司股票在本预案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。
6、漫江碧透、铭雷军信认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期满后，按照证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次发行不会导致公司控制权发生变化。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次非公开发行股票完成后，本公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会于 2017 年 2 月 15 日修订的《上市公司非公开发行股
票实施细则》，“定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日”；根据中国
证监会于 2018 年 11 月 9 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”。公司本次非公开发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监管要求，理由如下：
（1）公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；
（2）公司发行的股票数量不超过 1,427.01 万股，未超过本次发行前总股本
的 20%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整；
（3）公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个
月；
（4）公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，公司本次非公开发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监管要求。
11、投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑相关风险因素。具体内容见本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析/六、本次发行的风险分析”。
12、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
预案/本预案 指 深圳王子新材料股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案
王子新材/公司/发行人 指 深圳王子新材料股份有限公司
本次非公开发行/本次发行 指 王子新材本次以非公开方式向漫江碧透、铭雷军信发行不超过
14,270,123 股 A 股股票
漫江碧透 指 江苏漫江碧透科技发展有限公司，本次发行认购对象
铭雷军信 指 广州铭雷军信资产管理有限公司，本次发行认购对象
认购对象/发行对象 指 漫江碧透、铭雷军信两者合称或其一
深圳栢兴 指 深圳栢兴科技有限公司，发行人全资子公司
东莞群赞 指 东莞群赞电子开发有限公司，发行人控股子公司
王子创投 指 霍尔果斯王子创业投资有限公司，发行人全资子公司
重庆富易达/富易达 指 重庆富易达科技有限公司，发行人控股子公司
《认购协议》 指 上市公司与认购对象签订的《非公开发行人民币普通股之附生效
条件的股份认购协议》
最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
报告期/三年一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳王子新材料股份有限公司章程》
《未来三年分红回报规划》 指 发行人制定的《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
声明......1
特别提示......2
释义......5
目录......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、 发行人基本情况......8
二、 本次非公开发行股票的背景和目的......9
三、 本次非公开发行股票方案概要...... 11
四、 募集资金用途......13
五、 本次非公开发行是否构成关联交易......13
六、 本次发行不会导致公司控制权发生变化......13
七、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序. 14
第二节 本次非公开发行的认购对象......15
一、发行对象漫江碧透......15
二、发行对象铭雷军信......19
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析......24
一、 本次募集资金使用计划......24
二、 补充流动资金的必要性......24
三、 本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
一、 本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变化情况......28
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......29
三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关
系、同业竞争及关联交易等变化情况......30
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形......30
五、 本次发行对公司负债结构的影响......30
六、 本次发行的风险分析......31
第五节 公司的利润分配政策及执行情况......37
一、 公司现有的利润分配政策......37
二、 公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......39
三、 《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》......40
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 44
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......44
二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......46
三、 本次募集资金必要性和合理性分析......46
四、 本次募集资金与公司现有业务的关系 ，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况......46
五、 公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施......46
六、 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺......47
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 发行人基本情况
中文名
