深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
证券简称：王子新材 证券代码：002735 上市地点：深圳证券交易所
深圳王子新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
重大资产购买对方 住所/通讯地址
重庆骏宽科技有限公司 重庆市璧山区大路街道北街199号
独立财务顾问
二零一八年六月
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司声明
本公司保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真阅读本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明
公司本次重大资产购买的交易对方骏宽科技已出具了承诺函，承诺如下：
骏宽科技保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
骏宽科技就重庆富易达股权拥有合法的所有权和处置权，已履行了全额出资义务，且出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响重庆富易达合法存续的情况。骏宽科技持有的重庆富易达股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，骏宽科技不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有重庆富易达股权的情形。
骏宽科技持有的重庆富易达股权不存在质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；骏宽科技持有的重庆富易达股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
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中介机构声明
东兴证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：为深圳王子新材料股份有限公司本次重大资产重组所出具的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的方案概述
本次交易为上市公司拟通过现金收购及增资方式取得富易达合计51%的股权，交易对价均为经交易各方协商后取整。上市公司支付的合计金额为11,730.00万元，具体情况如下：
金额单位：万元，价格单位：元/单位出资额
交易前 股权转让 增资 交易后
项目 增资金 单价
出资额 比例 转让价款 出资额 额 出资额 出资额 比例
上市公司 - - 5,695.00 447.72 6,035.00 474.45 12.72 922.17 51.00%
李智 - - 1,005.00 79.01 1,065.00 83.73 12.72 162.74 9.00%
骏宽科技 1,250.00 100.00% - -526.73 - - - 723.27 40.00%
合计 1,250.00 100.00% 6,700.00 - 7,100.00 558.18 - 1,808.18 100.00%
注：本次交易的股权转让价格及增资价格均为12.72元/单位出资额，即12.72=富易达估值15,900.00万元/注册资本1,250万元。
1、上市公司拟联合自然人李智支付现金6,700.00万元向骏宽科技收购其持有的富易达合计42.14%（对应526.73万元注册资本）的出资额，其中上市公司受让富易达35.82%（对应447.72万元注册资本）的出资额，股份转让对价为5,695.00万元；李智受让富易达6.32%（对应79.01万元注册资本）的出资额，股份转让对价为1,005.00万元。
2、上市公司及李智拟以货币出资的方式向富易达进行增资7,100.00万元。上市公司拟增资6,035.00万元，其中474.45万元计入注册资本，5,560.55万元计入资本公积；李智拟增资1,065.00万元，其中83.73万元计入注册资本，981.27万元计入资本公积。
本次交易前，上市公司未持有富易达股份；本次交易完成后，上市公司将持有富易达51%的股份（对应922.17万元注册资本）。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易为上市公司拟通过现金收购及增资的方式取得标的公司合计51%
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
的股权。根据王子新材2017年度经审计的财务数据及标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易价格 孰高 王子新材 占比
资产总额 34,233.78 11,730.00 34,233.78 79,247.67 43.20%
净资产 6,522.27 11,730.00 11,730.00 53,687.57 21.85%
营业收入 34,415.12 - - 59,818.69 57.53%
根据《重组管理办法》，由于标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度的营业收入的比例超过50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，共同投资人李智为与王子新材建立劳动关系的员工，其同时持有王子新材的二级控股子公司烟台栢晟包装科技有限公司15%的股权并担任该公司的总经理，此外，根据《股权转让及增资协议》之约定，本次交易完成后，李智在重庆富易达的股东会、董事会提案及表决时，需与王子新材保持一致行动，根据《上市规则》的规定，李智为王子新材的关联方，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
五、本次交易对价支付方式
1、股权转让价款的支付安排
自交割日起十五个工作日内，王子新材及李智一次性向骏宽科技支付全部股权转让价款，其中，王子新材向骏宽科技支付5,695万元，李智向骏宽科技支付1,005万元。
2、增资款的支付安排
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
王子新材及李智将以现金方式分二期向标的公司支付增资款：
第一期增资款：王子新材、李智应当分别在本次交易的交割日起三个月内缴付其认缴的标的公司新增注册资本的50%，即王子新材应当向标的公司缴付增资款3,017.5万元，李智应当向标的公司缴付增资款532.5万元。
第二期增资款：王子新材、李智应当自交割日起十二个月内分别缴付其认缴的标的公司新增注册资本的剩余50%，即王子新材应当向标的公司缴付增资款3,017.5万元，李智应当向标的公司缴付增资款532.5万元。
六、交易标的评估情况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2018]第S055号《深圳王子新材料股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的重庆富易达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。富易达（含富士达）股东全部权益于评估基准日2017年12月31日的市场价值为19,311.00万元，相对其于评估基准日的账面值6,522.27万元，较母公司账面净资产增值12,788.73万元，增值率196.08%。
本次交易之目的是收购程琳拥有的包材业务相关资产（其中包括富士达与包材业务相关的资产，简称“含富士达”），鉴于富易达对富士达之业务合并为模拟合并，实质上未将、亦无法将富士达之净资产价值纳入富易达的个别报表，且本次交易是基于未来收益法之估值进行定价，《股权转让及增资协议》约定，将富易达（即本次收购的标的公司，不含富士达）之估值调减富士达截至2017年末之净资产价值，测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 富易达（不含富士达）
