深圳王子新材料股份有限公司
ShenzhenPrinceNewMaterialsCo.,Ltd.
（注册地址：深圳市宝安区龙华街道油松第十工业区王子工业园）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
特别提示
本公司股票将于2014年12月3日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资
第一节 重要声明与提示
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险，理性参与新股交易。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺
公司控股股东和实际控制人王进军及股东王武军、王孝军、王娟承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述股东外的其他股东罗忠放、袁小娟、王龙汉、雷杰、李志宏、王占锋、韩红宾、吴礼平承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王进军、王武军、罗忠放、雷杰、李志宏同时还承诺：在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份，在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
二、关于减持价格限制、破发延长锁定期的承诺
公司控股股东王进军，以及持有公司股份的董事和高级管理人员王武军、罗忠放承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2015年6月2日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。（在发行人上市后至上述期间，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。）
三、关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份的承诺
本公司承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起30个交易日依法回购首次公开发行的所有新股，回购价格以发行价格并加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。（在发行人上市后至上述期间，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。）
控股股东王进军承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起10个交易日内，本人将依法购回已转让的原限售股份，回购价格以发行价格并加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。（在发行人上市后至上述期间，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。）
四、关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”相关责任主体赔偿投资者损失的承诺
本公司、控股股东和实际控制人王进军、董事、监事、高级管理人员分别承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
民生证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
北京市竞天公诚律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，就本所负有责任的部分，本所将依法赔偿投资者因此所实际发生的损失。有证据证明本所无过错的，本所不承担上述赔偿责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案
公司第二届董事会第九次会议和2013年度股东大会审议通过了《深圳王子新材料股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，该预案自公司股票上市之日起执行，有效期三年。具体内容如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。
在公司年度财务报告公开披露后至上述期间，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。
（二）相关责任主体
本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。本预案所称控股股东是指王进军先生。本预案中应采取稳定股价措施的董事（本预案中的董事特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
（三）稳定股价的具体措施
稳定股价的具体措施包括公司回购股份，控股股东增持股份，以及董事、高级管理人员增持股份。若“启动条件”触发，上述具体措施执行的优先顺序为公司回购股份为第一顺位，控股股东及董事、高级管理人员增持为第二顺位。
1、公司回购股份
（1）公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司每次回购股份不低于预案实施时公司总股本的1%，且每次用于回购股份的资金不得低于人民币600万元。
2、控股股东及董事、高级管理人员增持
（1）若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股份的资金总额累计已经超过1,500万元，则公司不再实施回购，而由控股股东及董事、高级管理人员同时进行增持。
（2）控股股东及董事、高级管理人员增持应符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。
（3）控股股东每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时公司总股本的0.5%，且每次用于增持股份的资金不得少于300万元。
（4）控股股东每次或多次用于增持股份的资金总额累计不超过800万元；
控股股东一次或多次实施增持后，剩余增持资金不足300万元的，下次增持可以800万元与已使用增持资金的差额进行增持。
（5）各董事、高级管理人员每次增持股份不低于董事、高级管理人员增持的启动条件被触发时公司总股本的万分之一，且每次增持金额不少于10万元。
（6）若董事、高级管理人员一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且各董事、高级管理人员用于增持股份的资金总额累计已经超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额，则各董事、高级管理人员不再实施增持。
（四）稳定股价措施的启动程序
1、公司回购
（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。
（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
（3）公司应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续（如需）后的60日内实施完毕。
（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东及董事、高级管理人员增持
（1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件成就之日起2个交易日内做出增持公告。
（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的60日内实施完毕。
（五）相关责任主体的承诺
控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：本人将严格遵守执行发行人2013年度股东大会审议通过的《深圳王子新材料股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。
全体董事承诺：在发行人上市后三年内，发行人股票连续20个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任董事职务，本人承诺将在董事会上对回购股份的议案投赞成票。
控股股东王进军先生承诺：在发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本人承诺将在股东大会上对回购股份的预案投赞成票。
六、主要股东关于持股意向透明度的承诺
公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向：
（一）公司控股股东王进军的持股意向及减持意向
本次发行前，王进军持有公司72.30%的股权，为公司控股股东。作为控股股东，王进军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：
本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方
