证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2021-067
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
2021 年非公开发行股票预案
二〇二一年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行的相关事项已经获得公司于 2021 年 11 月 5 日召开的第五届董
事会 2021 年第二次临时会议审议通过。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行的发行对象为上海鸿菘和上海鸿杞，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
截至本预案公告日，翠艺投资持有公司 78,200,000 股股份，占本次发行前公司总股本的 30.53%，为本次发行前公司控股股东。郭英杰先生及其一致行动人郭裕春、郭琼雁直接持有公司 32,412,190 股股份，通过翠艺投资控制公司78,200,000 股股份，合计控制公司 110,612,190 股股份，占本次发行前公司总股本的 43.18%，为本次发行前公司实际控制人。
2021 年 11 月 5 日，上海鸿潮与翠艺投资签署《股份转让协议》，上海鸿潮
拟通过协议受让翠艺投资持有的萃华珠宝 16,393,984 股股份，协议转让交割完成后，上海鸿潮将占本次发行前公司总股本的 6.40%。
2021 年 11 月 5 日，萃华珠宝与上海鸿菘、上海鸿杞分别签署了《附条件生
效的股份认购协议》，上海鸿菘拟认购 61,477,440 股股份，上海鸿杞拟认购15,369,360 股股份。
上述股份过户完成且本次发行实施完毕后，上海鸿菘及其一致行动人上海鸿杞、上海鸿潮将合计持有萃华珠宝 93,240,784 股股份，占本次发行后公司总股本的 28.00%。公司控股股东将变更为上海鸿菘，实际控制人变更为陈华崇先生。
3、本次发行的定价基准日为第五届董事会 2021 年第二次临时会议决议公告
日，即 2021 年 11 月 5 日。本次发行价格为 5.38 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价 6.72 元/股的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）。如在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。
4、本次发行数量不超过 76,846,800 股（含 76,846,800 股），由上海鸿菘认
购 61,477,440 股股份，上海鸿杞认购 15,369,360 股股份。本次发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、本次发行对象认购的本次发行，自本次发行结束日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
6、本次发行募集资金总额不超过 41,343.58 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
7、本次发行完成后不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。
8、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司制定了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红金额及比例等情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次发行方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 11
五、募集资金投向...... 12
六、本次发行是否构成关联交易...... 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
...... 13
第二节 发行对象基本情况 ...... 15
一、上海鸿杞...... 15
二、上海鸿菘...... 19
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 24
一、协议主体...... 24
二、发行方案...... 24
三、支付方式...... 25
四、限售期...... 25
五、协议的生效条件和生效时间...... 25
六、协议的终止...... 25
七、违约责任...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次募集资金使用计划...... 26
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 26
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 27
四、本次发行募集资金使用的可行性结论...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况
...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 31
六、本次发行相关的风险说明...... 31
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 34
一、 公司现行章程规定的利润分配政策...... 34
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 37
三、公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）...... 39
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 41
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响...... 41
二、本次发行摊薄即期回报风险的特别提示...... 44
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 45
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员采取填补回报措施的
具体承诺...... 46
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 47
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
萃华珠宝、公司、上市公 指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
司
本次发行、本次非公开发 指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2021 年非公开发行股票
行、非公开发行
翠艺投资 指 深圳市翠艺投资有限公司
上海鸿潮 指 上海鸿潮企业管理合伙企业（有限合伙）
上海鸿菘 指 上海鸿菘企业管理咨询有限公司
上海鸿杞 指 上海鸿杞企业管理合伙企业（有限合伙）
本预案 指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2021 年非公开发行股票预
案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司股东大会
董事会 指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会
监事会 指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司监事会
定价基准日 指 第五届董事会 2021 年第二次临时会议决议公告日
《公司章程》 指 《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《股份转让协议》 指 深圳市翠艺投资有限公司与上海鸿潮企业管理合伙企业（有
限合伙）签署的《股份转让协议》
《附条件生效的股份认 指 《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司附条件生效的非公开发
购协议》 行股票认购协议》
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
英文名称 Shenyang Cuihua Gold and Silver Jewelry Co., Ltd.
股本总额 256,156,000 股
法定代表
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