沈阳萃华金银珠宝股份有限公司独立董事
关于非公开发行股票及公司董事会会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司非公开发行股票及公司董事会会议相关事项发表如下独立意见：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）等法律法规和规范性文件的规定，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项规定，具备非公开发行股票的条件。
同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议
二、《关于公司 2021 年非公开发行股票方案的议案》的独立意见
本次公司非公开发行股票方案合理，方案中关于本次发行股票的种类和面值，发行方式和发行时间，发行对象，发行数量，定价基准日、定价原则及发行价格，募集资金数额及用途，认购方式，限售期，上市地点，滚存未分配利润的安排，决议有效期等条款，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《监管问答》等法律法规及其他规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定。公司本次非公开发行股票方案具有可行性，符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的共同利益。
同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议
三、《关于公司 2021年非公开发行股票预案的议案》的独立意见
公司本次非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于公司长期战
略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的利益。
四、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》的独立意见
公司编制的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》内容真实、准确、完整，本次非公开发行股票所募资金扣除发行费用后全部用于补充公司
流动资金，有利于公司优化资本结构，改善财务状况。本次募集资金投资项目
合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公 司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。 前述措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》的独立意见
公司与认购对象上海鸿菘企业管理咨询有限公司（以下简称：“上海鸿菘”）和上海鸿杞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鸿杞”）签订的附条件生效的《股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、《关于公司2021年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》的独立意见
根据公司本次向特定对象发行股票预案，上海鸿菘、上海鸿杞拟参与认购公司本次向特定对象发行的股票，上海鸿菘、上海鸿杞认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、 法规及规范性文件的规定。
同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票事项及相关议案符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次董事会关于非公开发行股票相关事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次董事会关于非公开发行股票的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：张黎明、周颖、赵银伟
2021年11月5日
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