证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2021-075
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
关于控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“萃华珠宝”）控
股股东深圳市翠艺投资有限公司（以下简称“翠艺投资”）于 2021 年 11 月 5
日与上海鸿潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鸿潮”）签署了《股份转让协议》，上海鸿潮拟通过协议受让翠艺投资持有的萃华珠宝16,393,984 股股份，协议转让交割完成后，上海鸿潮将占本次发行前公司总股本的 6.40%。本次股权转让价格为双方在上市公司当前股价的基础上经友好协商确定。
公司于 2021 年 11 月 5 日召开的第五届董事会 2021 年第二次临时会议和第
五届监事会 2021 年第一次临时会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关事项，上海鸿菘企业管理咨询有限公司（以下简称“上海鸿菘”）、上海鸿杞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鸿杞”）拟通过现金方式认购不超过 76,846,800 股（含 76,846,800 股）股本次非公开发行股票，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
上述股份转让事项和非公开发行完成后，上海鸿菘及其一致行动人上海鸿杞、上海鸿潮将合计持有萃华珠宝 93,240,784 股股份，占公司总股本的28.00%。公司控股股东将由翠艺投资变更为上海鸿菘，实际控制人将由郭英杰先生变更为陈华崇先生。
本次协议转让尚需经深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
本次非公开发行股票涉及关联交易，需提交公司股东大会审议和中国证监会审核，是否能够通过存在不确定性。
本次协议转让及非公开发行股票事项能否最终完成尚存在不确定性，控制权变更能否完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
上海鸿菘及其一致行动人上海鸿杞、上海鸿潮拟通过协议受让及认购公司非公开发行的股份，持有萃华珠宝 93,240,784 股股份，占公司总股本的28.00%。公司控股股东将由翠艺投资变更为上海鸿菘，实际控制人将由郭英杰先生变更为陈华崇先生。
如公司上述非公开发行未能完成，则公司控股股东和实际控制人不发生变化。
二、交易各方的基本情况
（一）《股份转让协议》交易各方基本情况
1、转让方（甲方）: 翠艺投资
名称 深圳市翠艺投资有限公司
住所 深圳市罗湖区东晓街道翠竹北路石化工业区1栋(二层中之二)
统一社会信用代码 91440300279269372E
法定代表人 郭英杰
类型 有限责任公司
注册资本 2,200万元人民币
成立日期 1996年9月9日
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）
2、受让方（乙方）：上海鸿潮
名称 上海鸿潮企业管理合伙企业（有限合伙）
住所 上海市崇明区长江农场长江大街161号（上海长江经济园区）
统一社会信用代码 91310230MA7BC1K99L
执行事务合伙人 陈华崇
类型 有限合伙企业
认缴出资额 人民币1000万元
成立日期 2021年10月29日
营业期限 2021年10月29日 至 无固定期限
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），市场营销策
划，企业形象策划，会议及展览服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）非公开发行认购对象的基本情况
本次非公开发行认购对象的基本情况请参见公司同日公告的《2021 年非公开发行股票预案》中“第二节 发行对象基本情况”。
三、协议的主要内容
（一）翠艺投资与上海鸿潮之间的《股份转让协议》主要内容
1、协议转让价格及数量
双方同意，标的股份的每股转让价格为 6.44 元，转让数量为 16,393,984 股，
占上市公司总股本 6.40%。
2、非公开发行
双方一致同意，共同推动上市公司通过非公开发行方案，拟发行不超过上市公司总股本(30)%股份，非公开发行股票全额由受让方指定方（上海鸿菘和上海鸿杞）认购。
3、支付方式
受让方已支付 1,800 万元意向金。
受让方应于本次股份转让协议签署之日起 60日内（不晚于 2021年 12月 31
日）支付转让价款足额支付至转让方指定账户。
4、交割及交割后续事项
标的股份在中国证券登记结算有限公司完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成该等登记的当日为交割日，双方应于款项支付完成之日起 3 日内共同赴中国证券登记结算有限公司办理股权过户登记至受让方相关手续。
5、协议的成立、生效和终止
（1）协议经双方各自执行事务合伙人（负责人）、法定代表人或授权（委派）代表签字并加盖公章后成立并生效。
（2）在如下情况下，协议可以在交割日以前终止：
1）经双方协商一致，终止协议；
2）任何一方构成实质违约，守约方有权单方终止协议；违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失以及因市场环境变动可能造成的机会成本损害等间接经济损失。
3）受不可抗力影响，任何一方可依据协议第 16.3条规定终止协议。
6、违约责任
（1）协议签署后，除协议所约定的不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外，双方均应履行协议的约定，任何一方不履行或不完全履行协议的约定，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给他方造成的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费等）。
（2）若因受让方的原因，导致其超过协议每期应付款项截止期限之日起20 个工作日内仍未能支付相应款项，则转让方有权解除协议，和/或要求受让方按每日股权转让价款的万分之五计算违约罚金。
（3）若因转让方的原因，导致其在受让方按照协议约定按期支付完毕全部股权价款后的 10 个工作日之内，未配合受让方办理本次股权转让相关事宜，则受让方有权解除协议，和/或要求转让方每日按股权转让价款的万分之五计算违约罚金。
（4）如按照证监会及交易所相关规定，无法实现的协议约定事项的，则转让方应返还受让方已经支付的全部股份价款，且受让方不承担违约责任。
7、适用法律及争议解决
（1）协议受中国法律管辖，有关协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。但是，如果中国法律未对与协议有关的指定事项加以规定，则应参照一般国际商业惯例。
（2）协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。如协
商不成，任何一方均应将争议向深圳仲裁委员会仲裁解决。
8、费用负担
除非协议另有约定，因签署以及履行协议而发生的所有税收和费用，凡法律、法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。
9、保密和信息披露
（1）双方均须严格遵守中国证监会和深交所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
（2）协议任何一方在未得到另一方书面允许时，不能将协议内容向双方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，本保密条款不适用于有关政府部门或审批机关、监管机构或证券交易所要求的披露。
（二）公司与上海鸿菘、上海鸿杞之间的《附条件生效的股份认购协议》主要内容
本次非公开发行《附条件生效的股份认购协议》的主要内容请参见公司同
日公告的《2021 年非公开发行股票预案》中“第三节 附条件生效的股份认购
协议的内容摘要”。
四、其他事项说明及风险提示
1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规章及业务规则等的规定，不存在违反上述规定的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》等相关规定执行。
本次协议转让生效不受公司非公开发行事项最终实施结果的影响。
3、公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，理性投资。
4、由于该事项完成尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会
二零二一年十一月五日
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