证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2021-064
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
第五届董事会2021年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“萃华珠宝”）于 2021
年 11 月 5 日上午 9：00 在公司会议室召开第五届董事会 2021 年第二次临时会议。
会议通知已于 2021 年 11 月 1 日通过电话、邮件等形式发出，本次会议由董事长郭
英杰先生主持，应到会董事 9 人（包括独立董事 3 人），实到 9 人。会议的召集、
召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案须提交公司 2021年第四次临时股东大会审议。
二、 审议通过《关于公司 2021 年非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海鸿菘企业管理咨询有限公司（以下简称：“上海鸿菘”）和上海鸿杞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鸿杞”），认购方式为现金认购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为第五届董事会 2021 年第二次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为 5.38 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
6.72 元/股的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送股或转增股本数。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次发行数量不超过 76,846,800 股（含 76,846,800 股），由上海鸿菘认购
61,477,440 股股份，上海鸿杞认购 15,369,360 股股份。本次发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次发行，自本次发行结束日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 41,343.58 万元，扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）决议有效期限
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议
三、 审议通过《关于公司 2021 年非公开发行股票预案的议案》
同意公司根据相关法律法规编制的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2021年非公开发行股票预案》（公告编号：2021-067）详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议
四、 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》
同意《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2021-068）详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议
五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-073）详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议
六、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司《2021年非公开发行股票预案》，本次非公开发行对象为上海鸿菘、上海鸿杞2名特定投资者。根据法律法规的规定，公司与上海鸿菘、上海鸿杞签署了《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司2021年第四次临时股东大会审议
七、 《关于公司 2021 年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行的发行对象为上海鸿菘和上海鸿杞。截至本预案公告日，上海鸿菘和上海鸿杞均未持有公司股份。
2021 年 11 月 5 日，上海鸿潮与翠艺投资签署《股份转让协议》，上海鸿潮拟通
过协议受让翠艺投资持有的萃华珠宝 16,393,984 股股份，协议转让交割完成后，上海鸿潮将占本次发行前公司总股本的 6.40%。
2021 年 11 月 5 日，萃华珠宝与上海鸿菘、上海鸿杞分别签署了《附条件生效的
股份认购协议》，上海鸿菘拟认购 61,477,440 股股份，上海鸿杞拟认购 15,369,360股股份。
上述股份过户完成且本次发行实施完毕后，上海鸿菘及其一致行动人上海鸿杞、上海鸿潮将合计持有萃华珠宝 93,240,784 股股份，占本次发行后公司总股本的28.00%。公司控股股东将变更为上海鸿菘，实际控制人变更为陈华崇先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海鸿菘和上海鸿杞认购本次发行均构成与萃华珠宝的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议
八、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议
九、 审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》
公司《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-066）详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此决议。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会
二零二一年十一月五日
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