证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2021-070
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 5 日
召开第五届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过了《关于公司 2021 年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，同意与上海鸿菘企业管理咨询有限公司（以下简称：“上海鸿菘”）和上海鸿杞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鸿杞”）签订《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
一、关联交易概述
经公司第五届董事会 2021 年第二次临时会议决议，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象为上海鸿菘和上海鸿杞。根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票数量不超过76,846,800 股（含 76,846,800 股）人民币普通股，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
2021 年 11 月 5 日，上海鸿潮与翠艺投资签署《股份转让协议》，上海鸿潮拟通
过协议受让翠艺投资持有的萃华珠宝 16,393,984 股股份，协议转让交割完成后，上海鸿潮将占本次发行前公司总股本的 6.40%。
2021 年 11 月 5 日，萃华珠宝与上海鸿菘、上海鸿杞分别签署了《附条件生效的
股份认购协议》，上海鸿菘拟认购 61,477,440 股股份，上海鸿杞拟认购 15,369,360股股份。
上述股份过户完成且本次发行实施完毕后，上海鸿菘及其一致行动人上海鸿杞、上海鸿潮将合计持有萃华珠宝 93,240,784 股股份，占本次发行后公司总股本的28.00%。公司控股股东将变更为上海鸿菘，实际控制人变更为陈华崇先生。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
1、关联方介绍
1.1 上海鸿杞
（一）基本情况
企业名称：上海鸿杞企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：上海市崇明区长江农场长江大街 161 号(上海长江经济园区)
执行事务合伙人：陈华崇
认缴出资额：1000 万元
统一社会信用代码：91310230MA7BGGW8X0
成立日期：2021 年 11 月 2 日
经营期限：2021 年 11 月 2 日至无固定期限
经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），市场营销策划，企业形象策划，组织文化艺术交流活动，公关活动策划，会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权及控制关系结构图
截至本预案公告日，上海鸿杞的股权结构如下：
1.2 上海鸿菘
（一）基本情况
企业名称：上海鸿菘企业管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市崇明区长江农场长江大街 161 号(上海长江经济园区)
法定代表人：陈华崇
认缴出资额：1000 万元
统一社会信用代码：91310230MA7CB7MMXG
成立日期：2021 年 10 月 29 日
经营期限：2021 年 10 月 29 日至无固定期限
经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），市场营销策划，企业形象策划，组织文化艺术交流活动，公关活动策划，会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权及控制关系结构图
截至本预案公告日，上海鸿菘的股权结构如下：
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）合同主体
甲方：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
乙方（一）：上海鸿菘企业管理咨询有限公司
乙方（二）：上海鸿杞企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）本次非公开发行及股份认购方案
1、认购数量
本次非公开发行股票的数量不超过76,846,800股股份（含76,846,800股），全部由乙方认购。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若甲方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
2、认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会2021年第二次临时会议决议公告日（即2021年11月5日）。本次非公开发行的发行价格为5.38元/股(不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价6.72元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所
规定的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲方承诺在交割前其将不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。
3、认购方式及金额
乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方（一）同意以现金5.38元/股认购本次非公开发行的61,477,440股人民币普通股(A股)股票，对甲方进行投资；乙方（二）同意以现金5.38元/股认购本次非公开发行的15,369,360股人民币普通股(A股)股票，对甲方进行投资。
4、股份认购价款的支付
本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准，乙方应在收到主承销商发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金由会计师事务所完成验资并出具验资报告，验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。
5、限售期安排
乙方承诺，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不转让标的股份。
6、滚存利润
交割后，乙方按在甲方的持股比例，与甲方其他股东共享甲方的未分配利润。
（三）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出)。
（四）协议的成立、生效和终止
本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立。协议的生效：
（1）本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）中国证监会核准本次非公开发行；
（3）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如适用)。
除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
（1）经各方协商一致，可终止本协议。
（2）受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。
（五）修订与补充
本协议各方可根据情况的变化或需要，经协商一致后，对本协议进行修改并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
（六）适用法律和争议解决
本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应尽最大的努力通过友好协商的方式解决。若各方不能通过友好协商解决争议，则任何一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、重大风险提示
本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否取得相关批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。
四、备查文件
1、沈阳萃华金银珠宝股份有限公司第五届董事会 2021 年第二次临时会议决议；
2、沈阳萃华金银珠宝股份有限公司第五届监事会 2021 年第一次临时会议决议；
3、沈阳萃华金银珠宝股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会 2021 年第二次临时会议相关事项的事前认可意见；
4、沈阳萃华金银珠宝股份有限公司独立董事关于非公开发行股票及公司董事会会议相关事项的独立意见；
特此公告。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会
二零二一年十一月五日
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