002728 深市 特一药业

                  东莞证券股份有限公司

              关于特一药业集团股份有限公司

 使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
  东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为特一药业集团股份有限公司（以下简称“特一药业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，东莞证券对公司使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

  东莞证券保荐代表人查阅了公司本次拟使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的信息披露文件、董事会、监事会和独立董事关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案及意见，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    二、募集资金的基本情况

  特一药业于2020年12月1日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准特一药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（“证监许可[2020]3238号”），核准公司非公开发行不超过60,000,000股新股。2021年10月19日，公司调整2020年非公开发行股票方案相关会后事项经中国证监会审批通过，调整后本次非公开发行股份数量为不超过40,000,000股新股。公司本次非公开发行实际发行数量为18,040,287股，发行价格为10.92元/股，募集资金总额196,999,934.04元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）12,094,484.89元，本次募集资金净额为184,905,449.15元。上述资金已全部到位，大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年11月18日出具了《特一药业集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第5-10008号）。


  根据公司《2020 年非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于现代中药产品线扩建及技术升级改造项目。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

  截至本核查意见出具日，公司前期未使用本次非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金。

    四、本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  公司为了有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东利益，在确保公司非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司拟使用不超过人民币 1.2 亿元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额 184,905,449.15 元的 64.90%）闲置募集资金暂时补充流动资金。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的期限为本次董事会审议通过后，自首次办理暂时补充流动资金之日起，不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金投资项目正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    五、审议程序

    （一）董事会意见

  2021 年 12 月 10 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过人民币 1.2 亿元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额184,905,449.15 元的 64.90%）闲置募集资金暂时补充流动资金。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的期限为本次董事会审议通过后，自首次办理
暂时补充流动资金之日起，不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专用账户。
    （二）独立董事意见

  独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等风险投资。因此同意公司本次使用不超过人民币 1.2 亿元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额 184,905,449.15元的 64.90%）闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不超过十二个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。

    （三）监事会意见

  2021 年 12 月 10 日，公司召开了第四届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限不超过 12 个月，不改变或变相改变募集资金用途，可降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

    六、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定的要求；

  2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定；

  3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划有助于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，其使用是合理、必要的。

  保荐机构对本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。
  （以下无正文）

（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：  ______________  ______________

                      郭文俊            郑琨

                                                东莞证券股份有限公司
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