北京市君泽君律师事务所
关于特一药业集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/特一药 指 特一药业集团股份有限公司
业
本次发行、本次非公 指 发行人本次非公开发行股票
开发行
《认购邀请书》 指 《特一药业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《追加认购邀请书》 指 《特一药业集团股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请
书》
《缴款通知书》 指 《特一药业集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市君泽君律师事务所
保荐机构、主承销商 指 东莞证券股份有限公司
元 指 人民币元
北京市君泽君律师事务所
关于特一药业集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
君泽君[2021]证券字2020-034-3-1
致：特一药业集团股份有限公司
根据特一药业集团股份有限公司与北京市君泽君律师事务所签署的专项法律顾问服务合同，北京市君泽君律师事务所接受特一药业集团股份有限公司的委托，担任其本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问。
北京市君泽君律师事务所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市君泽君律师事务所关于特一药业集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。
第一节 律师声明
（一）本所律师是依据法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二）本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向本所提供了本所出具法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向本所提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）本所同意将法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就法律意见书内容承担相应的法律责任。
（六）本所同意发行人在其申报文件中自行引用或按监管审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所出具的法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部决策
1. 发行人于 2020 年 4 月 7 日召开第四届董事会第十一次会议、于 2020 年 5
月 15 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的有关议案：《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》《关于 2020年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于切实履行公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等。
2. 发行人于 2021 年 4 月 20 日召开第四届董事会第十六次会议、2021 年 5
月 11 日召开 2020 年度股东大会审议通过了本次发行的有关议案：《关于延长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2020 年非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》。
3. 2021 年 9 月 29 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》《关于<2020 年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》及《关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施（修订稿）的议案》，调整后本次非公开发行股份数量为不超过 40,000,000 股新股。
（二）中国证监会的批准
2020 年 11 月 9 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人非公开发行
股票的申请。
2020 年 12 月 1 日，中国证监会出具《关于核准特一药业集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3238 号），核准发行人非公开发行不超过 60,000,000 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
2021 年 10 月 19 日，发行人调整公司 2020 年非公开发行股票方案相关会后
事项报送中国证监会，调整后本次非公开发行股份数量为不超过 40,000,000 股新股。
综上，本所律师认为，发行人已就本次非公开发行方案获得了必要的批准与授权。
二、本次发行的过程
经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）发出认购邀请文件的情况
2021 年 10 月 20 日，发行人和保荐机构（主承销商）向 180 名特定对象发
送《认购邀请书》及其附件文件，前述投资者包括：截至 2021 年 9 月 30 日特一
药业前 20 名股东（关联方除外），证券投资基金管理公司 68 家，证券公司 35
家，保险机构 22 家，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 35 名投资者。
自发行人及保荐机构（主承销商）报送《特一药业集团股份有限公司非公开
发行股票发行方案》后至截至询价申购日 2021 年 11 月 4 日（T 日）上午 9:00
前，保荐机构（主承销商）共收到 14 名新增投资者的认购意向，保荐机构（主承销商）向上述投资者发送了共计 14 份《认购邀请书》及其附件文件。
由于首轮认购结束后，认购股数和募集资金均未达发行上限，发行人及保荐机构（主承销商）决定启动追加认购环节。发行人和保荐机构（主承销商）向首轮申购前已发送《认购邀请书》的所有投资者发送《追加认购邀请书》及其附件
文件；自询价申购日（2021 年 11 月 4 日）结束至追加报价结束（2021 年 11 月
12 日 17:00 前），保荐机构（主承销商）共收到 8 名投资者的认购意向，保荐机
构（主承销商）向上述投资者补充发送了共计 8 份《追加认购邀请书》及其附件文件。
经核查，上述认购邀请文件包含了本次选择认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象和分配股数的确定程序和规则等相关信息；《申购报价单》包含了认购对象确认的申购价格、申购金额、认购对象同意《申购报价单》具有法律效力不可撤回。
本所律师认为，本次发行的认购邀请文件的发送范围符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行方案的规定。
（二）投资者申购报价情况
1. 首轮申购
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的时限内（2021 年 11 月 4 日
即 T 日 9:00-12:00），保荐机构（主承销商）共收到了 4 份《申购报价单》。除
证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。首轮认购情况如下：
序号 认购对象名称 申购价格 申购金额 保证金 是否有效
（元/股） （万元） （万元）
兴证全球基金管理有限公 11.80 2,500.00 无需 是
1 司 11.28 5,000.00
黄小彪 11.08 1,100.00 是
2 100.00
10.96 1,000.00
黄雅敏 11.06 1,000.00 是
3 100.00
10.96 1,000.00
4
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