证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2021—144
债券代码：128119 债券简称：龙大转债
山东龙大肉食品股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 23 日收
到深圳证券交易所《关于对山东龙大肉食品股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 396 号）（以下简称“关注函”），我公司就关注函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并做出书面回复。现就相关问题，回复公告如下：
一、结合你公司未来经营计划、战略规划及中和盛杰的主营业务和经营情况等，说明你公司在向中和盛杰提供大额经营借款及担保的情况下，转让所持中和盛杰 51%的股权的必要性及合理性；并补充披露若《关于转让控股子公司股权后形成对外担保的议案》《关于转让控股子公司股权后形成财务资助的议案》未获得股东大会审议通过，你公司是否继续推进本次转让控股子公司股权的交易，如是，你公司是否承担违规对外担保和违规提供财务资助的相应后果，如否，你公司是否承担《股权转让协议》的相应违约责任。
【回复】
为顺应新时代的发展形势和中国消费市场高质量发展的要求，公司积极推进战略升级，明确了以食品为主体，以养殖和屠宰为支撑的“一体两翼”总体发展战略。基于此，公司对自身业务进行全面梳理后认为，一方面，中和盛杰主要从事的肉类进口贸易不属于公司的优势业务、尚未形成一定的核心竞争力，对公司“一体两翼”战略的实现起不到更大的支持作用；另一方面，中和盛杰的进口贸易业务主要依靠公司向其借款及银行授信，占用公司大量资金，不利于公司集中资源发展“一体两翼”战略。
通过本次股权转让，可以使公司主营业务与发展战略更加匹配，另外可以优化公司业务结构，有利于公司进一步聚焦食品业务，符合公司“一体两翼”的发展战略。
为最大限度保障广大股东尤其是中小股东的利益，降低本次交易的不确定性
风险，秉着对广大投资者负责的态度，公司于 2021 年 11 月 24 日召开第四届董
事会第四十次会议，审议通过了《关于终止转让控股子公司股权暨不会形成对外担保、财务资助的议案》、《关于取消召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》，公司董事会经慎重考量评估，决定终止本次转让控股子公司股权事项。
鉴于本次交易终止，且股权转让协议尚未生效，本事项将不会形成公司的对外担保和对外财务资助。
二、列表说明你公司对中和盛杰担保、提供资金的具体发生时间、金额，中和盛杰相应资金的主要用途，是否存在资金实际流向你公司控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
【回复】
1、公司对中和盛杰担保明细：
银行名称 担保合同金额 担保合同 担保合同
（万元） 开始日期 结束日期
北京银行青岛分行 10,000.00 2020年 12 月 22 日 2021年 12 月 21 日
光大银行青岛分行 7,000.00 2021 年 9 月 14 日 2022 年 3 月 14 日
华夏银行青岛分行 3,000.00 2020 年 11 月 6 日 2021 年 11 月 3 日
兴业银行青岛分行 6,000.00 2021 年 3 月 22 日 2022 年 3 月 22 日
荷兰银行上海分行 20,000.00 2021 年 4 月 8 日 2023 年 4 月 8 日
青岛银行总行营业部 7,000.00 2021 年 8 月 3 日 2022 年 8 月 3 日
青岛农商银行国际创新园支行 7,500.00 2021 年 9 月 1 日 2022 年 8 月 31 日
合计 60,500.00
2、公司对中和盛杰借款明细（按月余额统计口径）
日期 金额（万元）
2021.01.31 60,300.00
2021.02.28 60,300.00
2021.03.31 50,000.00
2021.04.30 50,000.00
2021.05.31 50,000.00
2021.06.30 50,000.00
2021.07.31 50,000.00
2021.08.31 50,000.00
2021.09.30 50,000.00
2021.10.31 45,000.00
2021.11.04 44,000.00
注：中和盛杰已于 2021.11.12 归还公司借款 2,000 万元，截至本关注函回复
日，中和盛杰尚欠公司借款 42,000 万元。
公司为中和盛杰提供的担保及借款主要用于其开展日常经营活动所需，不存在资金实际流向公司控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
三、说明中和盛杰 2021 年营业收入、净利润是否存在同比大幅下降的情形，
如是，请说明具体原因及在本次交易作价中的考虑；同时说明对中和盛杰的评估过程、所选取的评估参数及评估假设，所采用评估方法及其合理性、适当性，评估金额的公允性及合理性，并补充披露你公司聘请北京北方亚事资产评估事
务所（特殊普通合伙）以 2021 年 9 月 30日为评估基准日出具的《评估报告》，
在此基础上说明评估基准日至本函件回函日是否发生导致本次交易作价应重大调整的事项。
【回复】
（一）说明中和盛杰2021年营业收入、净利润是否存在同比大幅下降的情形，如是，请说明具体原因及在本次交易作价中的考虑。
1、中和盛杰2021年营业收入、净利润存在同比大幅下降的情形
自2020年我国生猪存栏量跟往年相比实现了快速的增长，我国猪肉价格暴跌，在市场行情影响下，中和盛杰2021年1-9月营业收入、净利润同比大幅下降。
2、本次交易作价中考虑了2021年营业收入、净利润同比大幅下降
本次交易作价是在经过评估的基础上确定的，评估范围涉及的全部资产及负债经过审计，评估时已考虑2021年1-9月营业收入、净利润对历史数据的影响。因2021年猪肉价格的大幅下跌情况属于宏观市场不稳定，在未来预测中，假设国家宏观经济形势无重大变化、企业所在的行业保持稳定发展态势。
（二）评估过程
整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：
1、初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估目的、评估对象和范围，与委托人及被评估单位共同确定评估基准日；根据资产评估规范要求，布置资产评估申报表、准备资料清单。
2、前期准备
评估人员根据被评估单位的资产类型及被评估单位涉及的资产量组建了评估项目小组，编制了评估计划。
3、资产核实及现场尽职调查
根据青岛中和盛杰食品有限公司提供的评估申报资料，评估人员对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实。
（1）实物资产清查过程
指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料。
（2）审查和完善各单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
（3）现场实地勘察
在资产核实工作中，评估人员针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的资产核实方法：
1）非实物性流动资产的清查：主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证，对非实物性流动资产进行清查。我们对银行存款、应收账款、其他应收款、预付款项等科目的重要记账凭证进行了重点核验，部分账款发函验证，没有发函或者无法收到回函的账款，采用查阅合同、账簿资料等方式进行审核。
2）存货的清查：主要对库存商品进行了清查核实。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的库存商品盘点表，并对库存商品进行了抽查盘点。通过这些步骤，核实了库存商品的权属和实存数量，也了解了库存商品的品质状况。
3）固定资产的清查：主要对车辆及电子办公设备进行了清查核实。评估小
组对设备进行了清查核对，核实设备使用状况，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理和检测情况。通过这些步骤，比较充分地了解了设备的历史使用状况及运行情况。
4）使用权资产的清查：主要对企业租赁的办公室进行了清查核实。首先评估人员现场调查了企业租赁的房屋实际使用情况，再收集了房屋租赁合同、原始记账凭证及发票，核实了折旧处理方式及其账面值。
5）无形资产的清查：主要对各商标进行了清查核实，收集了证书及相关资料。
评估人员对企业申报的商标无形资产，核实了商标证书；对其权属和有效性评估人员在国家知识产权局的网站上进行了核实。
6）负债类资产的清查：清查的内容包括各类负债的形成原因、账面值和实际负债状况。
（4）查验产权证明文件资料
对评估范围内的存货、设备类资产的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
4、评定估算
评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。
5、内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交事务所审核，审核包括二级审核、三级审核。经过事务所内部审核后，将评估结果与委托人及被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，重新进行内部审核，
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