股票代码：002724 股票简称：海洋王 上市地点：深圳证券交易所
海洋王照明科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《海洋王照明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周明杰 杨志杰 陈 艳
黄修乾 李付宁 唐 凌
李彩芬 吴秀琴 窦林平
王 卓 黄印强 邹玲
程 源
海洋王照明科技股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 5.53 元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 36,797,468 股；
三、2020 年 6 月 3 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发的 36,797,468股股份将于该批股份上市日的前一交易日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册；
四、本次新增股份的上市日为 2020 年 6 月 17 日，根据深交所相关业务规
则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制；
五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算；
六、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 756,797,468 股，其中，社
会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《海洋王照明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关公告文件。
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
海洋王、上市公司 指 海洋王照明科技股份有限公司
本次交易、本次收 指 本次海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付
购、本次重组 现金购买资产并募集配套资金的行为
交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交
易对方
明之辉、标的公司 指 深圳市明之辉建设工程有限公司
标的资产 指 深圳市明之辉建设工程有限公司 51%股权
莱盟建设 指 深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)
发行股份及支付 指 海洋王通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买
现金购买资产 朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉 51%股权的交易
招商证券、独立财 指 招商证券股份有限公司
务顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
目录
声明......2
特别提示......4
释义......5
目录......6
第一节 本次交易的主要内容...... 8
一、本次交易方案概述......8
二、本次发行股份的价格和数量......9
三、本次交易涉及的股票发行部分的锁定期安排......10
四、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿......11五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定...13
第二节 本次新增股份发行情况 ...... 14
一、本次交易相关决策过程及批准情况......14
二、本次交易标的资产过户的实施情况......15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......16四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.16
五、相关协议及承诺的履行情况......16
六、相关后续事项的合规性及风险......17七、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见.....18
第三节 本次交易新增股份发行情况 ...... 20
一、 新増股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......20
二、 新増股份上市时间 ......20
三、 新増股份的限售安排 ......20
第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 21
一、本次发行前后公司十大股东变化情况......21
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......22
三、本次交易对上市公司的影响......22
第一节 本次交易的主要内容
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份并支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉 51%股权，交易金额为 27,132.00 万元，其中交易对价的 75.00%以发行股份的方式支付，交易对价的 25.00%以现金方式支付，具体情况如下：
单位：万元、股
序号 交易对方 本次交易的明之辉 交易价格 支付方式
股权比例 现金对价 股份对价
1 朱恺 25.42% 13,524.21 5,562.38 7,961.84
2 童莉 5.58% 2,967.79 1,220.62 1,747.16
3 莱盟建设 20.00% 10,640.00 - 10,640.00
合计 51.00% 27,132.00 6,783.00 20,349.00
（二）发行股份募集配套资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，上市公司本次募集配套资金不超过 13,566.00 万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价 6,783.00 万元、中介机构费用，并用于标的公司补充流动资金不超过 5,600.00 万元。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司补充流动资金。
本次募集配套资金总额未超过本次交易价格的 100%。本次募集配套资金发
行股份的数量不超过本次发行前总股本的 30%。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
海洋王本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则海洋王将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次发行股份的价格和数量
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行股票，本次发行对象为朱恺、童莉和莱盟建设。
3、标的资产的定价原则及交易价格
根据国众联出具的国众联评报字（2019）第 3-0035 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日，明之辉 100%股权按照权益法评估值为
53,249.68 万元，经本次交易双方协商，确定本次发行股份及支付现金购买明之辉 51%股权的交易价格为 27,132.00 万元。
4、对价支付方式
本次交易价格的 75%以发行股份的方式支付，交易价格的 25%以现金的方
式支付。
5、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会 2019 年第四次临时会
议决议公告日，各期间交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
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