证券代码：002724 证券简称：海洋王
海洋王照明科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨
新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年七月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、本次发行股份的种类与面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
二、发行股票数量及价格
本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行，具体情况如下：
发行股票数量：23,032,258 股
发行股票价格：5.89 元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
三、新增股票登记情况
公司已于2020年6月23日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、新增股票上市安排
股票上市数量：23,032,258 股
股票上市时间：2020 年 7 月 8 日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、新增股份的限售安排
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，募集配套资金认购方所获得股份自发行股份上市之日起 6 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
六、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股份上市规则》规定的上市条件。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
一、本次发行股份的种类与面值...... 3
二、发行股票数量及价格...... 3
三、新增股票登记情况...... 3
四、新增股票上市安排...... 3
五、新增股份的限售安排...... 3
六、股权结构情况 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次交易的基本情况 ...... 9
一、上市公司基本情况...... 9
二、本次交易方案概述...... 10
第二节 本次新增股份发行情况...... 15
一、本次发行履行的相关决策及审批程序......15
二、本次发行的基本情况...... 15
三、本次发行的发行对象情况...... 19
第三节 本次新增股份上市情况...... 24
一、新增股份上市批准情况及上市时间......24
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 24
三、新增股份的限售安排...... 24
第四节 本次股份变动情况及其影响...... 25
一、本次股份变动情况...... 25
二、本次新增股份对公司的影响...... 26
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......27
三、 四、股份变动对每股收益的影响......27
五、股份变动对主要财务指标的影响......27
六、财务会计信息及管理层讨论与分析......28
七、本次交易未导致上市公司控制权变化......29
第五节 本次交易实施情况 ...... 30
一、本次交易的实施过程...... 30
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 33
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 33四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 33
五、相关协议及承诺的履行情况...... 33
六、相关后续事项的合规性和风险......34
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 35
一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见......35
二、法律顾问结论性意见...... 35
释 义
本公告书、本上市公告 指 海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并集配套资
书 金实施情况暨新增股份上市公告书
重组报告书 指 发行股份及支付现金购买资产并集配套资金报告书
本次重组、本次资产重 指 海洋王通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童莉和莱盟
组或本次交易 建设持有的明之辉 51%股权的交易
上市公司、本公司、公 指 海洋王照明科技股份有限公司
司、发行人、海洋王
明之辉、标的公司 指 深圳市明之辉建设工程有限公司
交易标的、标的资产 指 深圳市明之辉建设工程有限公司 51%股权
交易对方、业绩承诺补 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方、业绩承诺补
偿方 偿方
莱盟建设 指 深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)
《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体
《发行股份及支付现 指 股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《海洋王照明科技股份有
金购买资产协议》 限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现
金购买资产协议的补充协议》
上市公司发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会 2019 年第四
定价基准日 指 次临时会议决议公告日；上市公司募集配套资金的定价基准日为本次资
产重组募集配套资金发行股份的发行期首日
审计基准日 指 2019年7月31日
评估基准日 指 2019年4月30日
过渡期 指 自评估基准日起至资产交割日的期间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、证券交易所、 指 深圳证券交易所
交易所
独立财务顾问、主承销 指 招商证券股份有限公司
商、招商证券
中审亚太、会计师、审 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
华商律师、律师、法律 指 广东华商律师事务所
顾问
《公司章程》 指 《海洋王照明科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《募集资金使用管理 指 《海洋王照明科技股份有限公司募集资金使用管理办法》
办法》
报告期、最近两年一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-7 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四
舍五入造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：海洋王照明科技股份有限公司
成立日期：1995 年 8 月 11 日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：海洋王
股票代码：002724
统一社会信用代码：91440300192368087N
本次发行前注册资本：756,797,468 元
注册地址：广东省深圳市宝安区光明新区光明街道高新路 1601 号海洋王科技楼 B 栋 1 层
办公地址：广东省深圳市宝安区光明新区高新路 1601 号海洋王科技楼
所属行业：电气机械和器材制造业
法定代表人：周明杰
董事会秘书：陈艳（代）
联系方式：0755-23242666 转 6513,0755-23242666 转 6519
经营范围：研发、销售光源类、控制器产品；视频摄像设备、4G 传输设备、智能控制系统的开发、销售；灯具和机电设备的租赁；企业管理咨询；视频传输监控类照明系统、防爆电器产品的开发、销售；网络、通信的软、硬件产品的开发、销售。自有物业租赁和物业管理业务；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目：研制、生产灯具(生产项目另行申报)；生产(分公司经营)、销售光源类、控制器产品。系统集成和安防工程。视频摄像设备、4G 传输设备、智能控制系统、视频传输监控类照明系统、防爆电器产品、
网络、通信的软、硬件产品生产。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。海洋王本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则海洋王将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行股票，本次发行对象为朱恺、童莉和莱盟建设。
3、标的资产的定价原则及交易价格
根据国众联出具的国众联
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