股票代码：002724 股票简称：海洋王 上市地点：深圳证券交易所
海洋王照明科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
（修订稿）
类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购 朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业
买资产的交易对方 (有限合伙)
募集配套资金交易对方 其他不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二 O 二 O 年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方朱恺、童莉和深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）均已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将采取一切可行措施进行补救。
中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的证券服务机构招商证券股份有限公司、广东华商律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司及其经办人员保证承诺：
如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
中介机构声明...... 3
目录...... 4
释义...... 10
重大事项提示...... 12
一、本次交易方案简要介绍...... 12
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定...... 13
三、本次交易标的资产的评估及作价情况...... 14
四、本次交易支付方式、募集配套资金安排情况...... 14
五、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿...... 15
六、本次交易对上市公司的影响...... 17
七、本次交易履行情况...... 18
八、交易各方重要承诺...... 19
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 29
十、独立财务顾问的保荐人资格...... 30
十一、上市公司的控股股东及其实际控制人对本次交易的原则性意见...... 30十二、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易方案经董事会决议同意之日起至实施完毕的减持计划...... 30
十三、关于前次并购重组审核委员会审核意见的回复...... 30
十四、关于本次并购重组审核委员会审核意见的回复...... 73
重大风险提示...... 87
一、本次交易的审批风险...... 87
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 87
三、标的资产评估增值的风险...... 87
四、业绩承诺无法实现的风险...... 88
五、业绩补偿未能履约的风险...... 88
六、募集配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险...... 88
七、商誉减值风险...... 88
八、新型冠状病毒疫情对于上市公司和标的公司盈利能力的影响...... 89
第一章 本次交易概述...... 90
一、本次交易的背景及目的...... 90
二、本次交易决策过程和批准情况...... 91
三、标的资产的评估情况...... 92
四、本次交易具体方案...... 92
五、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿...... 97
六、本次交易对上市公司的影响...... 99
七、本次交易不构成重大资产重组...... 101
八、本次交易不构成关联交易...... 101
九、本次交易不构成重组上市...... 101
第二章 上市公司基本情况...... 103
一、公司基本情况简介...... 103
二、公司设立及历次沿革...... 103
三、上市公司最近三年的控制权变动情况...... 110
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况...... 110
五、最近三年的主营业务发展情况...... 110
六、近三年一期的主要财务数据...... 111
七、上市公司控股股东、实际控制人概况...... 112
八、上市公司及其主要管理人员最近三十六个月内受行政处罚的情况...... 112
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况...... 113
第三章 交易对方基本情况...... 114
一、本次交易对方总体情况...... 114
二、本次交易对方具体情况...... 114
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明...... 122
四、向上市公司推荐的董事、高级管理人员情况...... 122五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 122
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 122
第四章 交易标的基本情况...... 123
一、明之辉基本情况...... 123
二、明之辉历史沿革...... 123
三、明之辉的股权结构及控制关系...... 127
四、下属企业基本情况...... 128
五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况...... 132
六、主营业务发展情况...... 135
七、明之辉的主要财务数据和财务指标...... 155
八、重大会计政策和相关会计处理...... 155
九、最近三年与交易、增资、改制相关的评估情况...... 161
十、交易标的涉及的其他事项...... 161
第五章 交易标的评估或估值...... 176
一、明之辉 100%股权评估情况...... 176
二、评估合理性分析...... 233
三、上市公司董事会对交易标的的评估合理性以及定价公允性分析...... 254
四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见...... 260
第六章 发行股份情况...... 262
一、发行股份购买资产的具体方案...... 262
二、发行股份募集配套资金情况...... 264
第七章 本次交易合同的主要内容...... 280
一、《购买资产协议》的主要内容...... 280
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容...... 292
三、《购买资产协议的补充协议》的主要内容...... 298
四、《业绩承诺补偿协议的补充协议》的主要内容...... 300
第八章 本次交易的合规性分析...... 303
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定...... 303
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定...... 307三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、相关解答
的规定...... 309
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定...... 311
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 311
六、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定...... 312
七、中介机构对本次交易符合法律法规的意见...... 314
八、其他证券服务机构出具报告的结论性意见...... 314
第九章 管理层讨论与分析...... 316
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...... 316
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 322
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析...... 333
四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响...... 402
第十章 财务会计信息...... 408
一、标的公司财务报表...... 408
二、上市公司备考合并财务报表...... 412
第十一章 同业竞争与关联交易...... 416
一、同业竞争情况...... 416
二、关联关系情况...... 418
第十二章 风险因素...... 422
一、与本次交易相关的风险...... 422
二、与标的资产相关的风险...... 424
三、本次交易后上市公司的风险...... 426
第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的意见...... 428
一、独立董事意见...... 428
二、独立财务顾问意见...... 429
三、律师意见...... 430
第十四章 其他重要事项 ...... 432一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 432
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 432
三、公司在最近十二个月内发生资产交易情况...... 432
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 433
五、本次交易完成后上市公司的利润分配情况...... 435
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................ 437七、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................................ 438八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.................................... 439九、上市公司董事变更的情况................................................................................ 440第十五章 本次交易有关中介机构情况................................................................. 441一、独立财务顾问...................................................................................
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