金轮科创股份有限公司
Geron Co., Ltd.
（江苏省海门市四甲镇富强路86号）
首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
(北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层)
金轮科创股份有限公司 招股意向书
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本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股A股 发行股数： 不超过3,450万股
每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币 元
预计发行日期： 2014年1月20日 发行后总股本： 不超过13,800万股
新股发行及股东
发售数量
本次公司拟发行新股不超过3,450万股，公司股东拟公开发售
股份不超过1,500万股，本次公开发行股票总量不超过3,450万股。
其中，公司控股股东蓝海投资江苏有限公司拟公开发售不超过
974.23万股，持股10%以上的另一股东安富国际（香港）投资有限
公司（与蓝海投资江苏有限公司同受实际控制人控制）拟公开发售
不超过386.60万股，本次公开发行前36个月内担任公司董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员均不直接持有公司股份，不公开
发售股份。公司股东发售股份所得资金不归公司所有，请投资者报
价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前股东
对其所持股份自
愿锁定的承诺
公司控股股东蓝海投资江苏有限公司、股东安富国际（香港）
投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人
股份，也不由发行人回购其持有的股份。所持发行人股票在锁定期
满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个
月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后6个月期末收盘价低于发行价，所持金轮股份的股票的锁定期限
自动延长6个月。
通过蓝海投资江苏有限公司间接持有本公司股份的南通金轮企
业投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理对蓝海投资江苏有限公司
的出资，也不由蓝海投资江苏有限公司回购其出资。
通过安富国际（香港）投资有限公司间接持有本公司股份的ROCK
JET INTERNATIONAL LIMITED 承诺：自发行人股票在证券交易所上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理对安富国际
（香港）投资有限公司的出资，也不由安富国际（香港）投资有限
金轮科创股份有限公司 招股意向书
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公司回购其出资。
公司实际控制人陆挺承诺：自发行人股票在证券交易所上市交
易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理南通金轮企业投资
有限公司、ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED的出资，也不由南通
金轮企业投资有限公司、ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED回购其
出资。
公司其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以流通和
转让。
保荐人（主承销商）： 民生证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2014年1月7日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发
行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、股东公开发售股份的具体方案及对控制权、治理结构及生产经营的影响
金轮科创股份有限公司 招股意向书
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（1）股东公开发售股份的具体方案
公司本次公开发行股票数量不超过3,450 万股。公司本次新股发行数量不超过
3,450万股，股东公开发售股份数量不超过1,500万股，且新股与公司股东公开发售股
份的实际发行总量不超过3,450万股。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超
过募投项目所需资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时将提高公司股东公开发
售股份的数量。若涉及股东公开发售股份，上海攀成德企业管理顾问有限公司、上海
聚慧投资发展有限公司、海门金源投资有限公司3家股东本次不公开发售股份，其余
股东蓝海投资江苏有限公司、安富国际（香港）投资有限公司、上海东磁投资管理有
限公司、上海力鼎投资管理有限公司、上海金安投资管理有限公司5家股东按发行前
相对持股比例公开发售相应数量的股份。公开发售股份的股东按所筹资金的5%承担承
销费用，剩余承销费用由发行人承担。
本次拟公开发售股份的股东发行前持股情况及拟公开发售股份数量上限如下：
股东
发行前 拟公开发售股份数量
上限(万股) 持股数(万股) 持股比例
蓝海投资江苏有限公司 6,520.5000 63.00% 974.23
安富国际（香港）投资有限公司 2,587.5000 25.00% 386.60
上海东磁投资管理有限公司 389.0833 3.75% 58.13
上海力鼎投资管理有限公司 346.9167 3.35% 51.83
上海金安投资管理有限公司 195.5000 1.89% 29.21
公司股东发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公
司股东公开发售股份的因素。
（2）股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响
拟公开发售股份的股东中蓝海投资江苏有限公司为公司控股股东，安富国际（香
港）投资有限公司与蓝海投资江苏有限公司同受实际控制人陆挺控制，蓝海投资江苏
有限公司与安富国际（香港）投资有限公司在发行前合计持有公司88.00%的股权，按
发行方案中股东公开发售股份数量上限测算，本次发行后，蓝海投资江苏有限公司与
安富国际（香港）投资有限公司合计仍持有公司62.98%的股份，公司股权结构未发生
重大变化，公司实际控制人仍为陆挺。同时，拟公开发售的其他3家股东均为财务投
资者，与公司不存在业务往来关系，员工持股公司海门金源投资有限公司及其他2家
财务投资者不参与公开发售股份计划。因此，在公开发售情况下，不会对公司的控制
金轮科创股份有限公司 招股意向书
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权、治理结构及生产经营产生重大影响。公司已在本招股意向书“第五节 发行人基本
情况·八、发行人股份情况”中对股东发售股份情况及其对发行人控制权、治理结构
及生产经营的影响情况进行了披露，提请投资者予以关注。
2、发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体的重要承诺
（1）主要股东关于减持价格限制、破发延长锁定期的承诺
蓝海投资、安富国际（HK）承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持金轮股份的股票的
锁定期限自动延长6个月。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）
（2）关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份的承诺
发行人承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出
行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起10个交易日
内，本公司将召开董事会并作出决议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的
议案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股。（在
发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）
蓝海投资、安富国际（HK）承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作
出之日起10个交易日内，本公司将依法提出购回已转让的原限售股份的具体方案，并
进行公告。本公司将以不低于发行价格购回已转让的原限售股份。（在发行人上市后
至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除
权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）
（3）关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”相关责任主体赔偿投资者损失
的承诺
金轮科创股份有限公司 招股意向书
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发行人、蓝海投资、安富国际（HK）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
分别承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐机构民生证券股份有限公司承诺：为金轮科创股份有限公司首次公开发行并
上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：如经证明因本所过错导致为金轮科创股
份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因我们的过错，证明
我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。
（4）关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案
公司第二届董事会2013年第二十二次会议和2013年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，具体内容如下：
①启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财
务报告每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价
措施。（在发行人财务报告公开披露后
