证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2021-041
北京金一文化发展股份有限公司
关于公司向关联方借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）和北京市海淀区商业设施建设经营公司（以下简称“海商建”）于2020年12月1日签署了《关于北京海鑫资产管理有限公司的股权委托管理协议》，海科金集团将持有的全资子公司北京海鑫资产管理有限公司(以下简称“海鑫资产”)100%股权委托海商建进行管理。本次权益变动前，海科金集团通过持有海鑫资产100%股权，间接控制上市公司 29.98%的股份；本次权益变动后，海科金集团不再间接控制上市公司股份；海商建将通过股份托管的方式间接控制公司29.98%的股份。本次股份委托管理事项未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
鉴于公司控股股东海鑫资产控制权结构已发生调整，公司拟向海鑫资产申请不超过550,000万元的有息借款额度，用于偿还海科金集团借款及补充公司流动资金。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2021年4月28日召开第四届董事会第四十一次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票关联回避的结果审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。关联董事张学英、张军回避了表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
二、关联交易的主要内容及定价依据
（一）存续期的关联交易费用预计
公司 2019 年度股东大会、2020 年第四次临时股东大会分别审议通过《关于
公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》《关于新增关联方借款额度暨关联交易的议案》，同意公司向海科金集团及子公司申请的合计不超过 500,000
万元人民币的有息借款额度，年利率不超过 7.16%。
公司 2019 年度股东大会审议通过《关于关联方为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意海科金集团及其子公司为公司及下属子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供不超过 600,000 万元连带责任担保额度，海科金集团及其子公司收取担保费率为不超过 2%/年的担保费用。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司与海科金集团及子公司存续期内的关联交易
情况如下：
序号 类别 已审议额度 余额 预计 2021 年度产生的利息/担
保费用
1 借款 不超过 500,000 万元 382,965.00 万元 不超过 28,000 万元
2 担保 不超过 600,000 万元 223,718.31 万元 不超过 1,900 万元
以上关联交易仅为 2021 年度产生的利息/担保费用预计，未新增 2021 年度
借款及担保额度，以上担保及借款期限以合同约定的具体期限为准，超过本次审议的担保及借款事项需另行审议。
（二）向关联方借款情况
公司拟根据2021年度经营和发展的需要，向海鑫资产申请合计不超过550,000万元人民币的有息借款额度，年利率不超过7.16%，有效期内利息共计不超过39,000万元，借款期限为自2020年度股东大会审议通过之日起12个月有效。公司根据实际资金需求情况在该有效期内及额度内连续、循环使用。上述借款主要用于偿还海科金集团借款及补充公司流动资金。
（三）定价依据
公司与上述关联方产生的关联交易，定价依据参考市场标准经交易双方协商确定，遵循公平合理的定价原则，交易定价客观公允，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
三、关联方基本情况
1、北京海鑫资产管理有限公司
成立日期：2012 年 12 月 14 日
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市海淀区西四环北路 131 号院 1 号楼 3 层 311 号
办公地址：北京市海淀区西四环北路 131 号院 1 号楼 3 层 311 号
法定代表人：张学英
注册资本：50000 万元人民币
纳税识别号：91110108059261598J
营业范围： 资产管理；投资管理。
截止 2020 年 12 月 31 日，海鑫资产合并报表资产总额 1,300,656.54 万元，
负债总额 1,048,588.15 万元，净资产 252,068.39 万元,2020 年度营业总收入
396,180.57 万元, 净利润-195,474.67 万元（未经审计）。
截止 2021 年 3 月 31 日，海鑫资产合并报表资产总额 1,297,297.49 万元，
负债总额 1,061,842.21 万元，净资产 235,455.28 万元,2021 年 1-3 月营业总收
入 112,340.85 万元, 净利润-15,960.42 万元（未经审计）。
经查询，海鑫资产不是失信被执行人。
2、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司
成立日期：2010 年 12 月 08 日
企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
注册地址：北京市海淀区西四环北路 131 号院 1 号楼 5 层 518
办公地址：北京市海淀区西四环北路 131 号院 1 号楼 5 层 518
法定代表人：沈鹏
注册资本：273330.49 万元人民币
纳税识别号：911101085657827165
营业范围：投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。
截至 2020 年12 月 31 日，海科金集团合并报表资产总额 2,431,924.32 万元，
负债总额 1,787,793.55 万元，净资产 644,130.76 万元；2020 年度营业总收入
482,126.82 万元，净利润-21,719.29 万元（已经审计）。
截至 2021 年 3 月 31 日，海科金集团合并报表资产总额 2,454,682.69 万元，
负债总额 1,819,500.03 万元，净资产 635,182.65 万元；2021 年 1-3 月营业总
收入 33,747.01 元，净利润-8,948.11 万元（未经审计）。
经查询，海科金集团不是失信被执行人。
3、关联关系说明
海鑫资产与海科金集团的实际控制人均为北京市海淀区人民政府国有资产
监督管理委员会。
海鑫资产持有公司 287,749,422 股股份，占公司总股本的 29.98%，为公司
控股股东，海科金集团持有海鑫资产 100%股权。海科金集团和北京市海淀区商业设施建设经营公司于 2020 年 12 月签署了《关于北京海鑫资产管理有限公司的股权委托管理协议》，海科金集团将持有的全资子公司海鑫资产 100%股权委托海商建进行管理。海鑫资产、海科金集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.6 条规定的关联关系情形，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
四、交易目的和对公司的影响
本次关联交易是为支持公司经营发展，符合全体股东利益。公司与上述关联方的关联交易事项不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。
五、当年年初至披露日公司与关联人累计已发生的关联交易的总金额
自 2021 年年初至今，公司与海科金集团及其子公司累计发生的借款余额为382,965.00 万元，利息金额为 6,672.72 万元；海科金集团及其子公司向公司提
供的担保余额为 213,270.29 万元，担保费用为 614.72 万元；2021 年年初至今，
公司与海鑫资产未发生关联交易。
六、独立董事事前认可及独立意见
（一）事前认可意见
经审查，我们认为公司本次关联交易事项是为了支持公司经营发展，不会对公司造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第四十一次会议审议。
（二）独立意见
经核查，本次公司与关联方的关联交易事项系公司正常经营发展的需要，在一定程度可缓解公司的资金压力。本次交易遵循客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的相关规定。我们同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。
七、监事会的意见
公司本次关联交易事项系公司正常经营发展的需要，本次关联交易有利于提高融资效率。交易遵循客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
备查文件
1、《第四届董事会第四十一次会议决议》；
2、《第四届监事会第二十六次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2021 年 4 月 30 日
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