北京金一文化发展股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）第四
届董事会第十六次会议于 2019 年 9 月 12 日上午 10:30 在北京市海淀区复兴路
17 号国海广场 A 座 7 层公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于 2019 年
9 月 9 日以口头通知、电话通知、专人送达、电子邮件的方式发出。会议应出席董事 9 人，其中参加通讯表决的董事 9 人。董事长武雁冰先生主持本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会的董事一致同意通过如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司符合现行法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票发行方案的
议案》
因本议案涉及关联交易，关联董事武雁冰、刘亚敏、查颖、孙长友、张波回避表决，其他董事逐项审议本议案，具体内容如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”），海鑫资产将以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
（五）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 10.00 亿元，扣除发行费用后拟用
于偿还银行借款及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 总投资额 拟使用募集资金额
1 偿还银行借款 50,000.00 50,000.00
2 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款和其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款和其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及其股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还每笔贷款和其他有息负债及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
（六）认购金额及发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 10.00 亿元，本次非公开发行股票
数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 15%，即不超过 125,207,723 股（含本数）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
东共享。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
因本议案涉及关联交易，关联董事武雁冰、刘亚敏、查颖、孙长友、张波回避表决，其他董事审议本议案。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 的《北京金一文化发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A股股票预案》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
避表决，其他董事审议本议案。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 的《北京金一文化发展股份有限公司 2019 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）规定，公司编制了《北京金一文化发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 的《北京金一文化发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》
因本议案涉及关联交易，关联董事武雁冰、刘亚敏、查颖、孙长友、张波回避表决，其他董事审议本议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规的规定，公司制订了本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于2019 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于本次非公开发行 A
