股票简称：金一文化 股票代码：002721 公告编号:2018-031
北京金一文化发展股份有限公司
2018 年度非公开发行股票预案
二〇一八年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已于2018年1月21日获得公司第三届董
事会第六十次会议审议通过，待本次募集资金收购标的公司截至2017年12月
31日为基准日的审计、评估报告出具后及上市公司2017年度审计报告出具后，
本公司将再次召开董事会审议本次非公开发行的相关议案。同时，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案还需公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次非公开发行的发行对象之一为公司实际控制人钟葱，钟葱拟认购本次非公开发行股份数量10%的股票，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
3、本次非公开发行的对象包含本公司关联方，构成关联交易，需报经公司股东大会审议批准。同时，本次非公开发行募集资金拟用于收购创禾华富持有的江苏珠宝49%股权，创禾华富为公司副总经理苏麒安控制的企业，为公司的关联方，本次发行募集资金投资项目构成关联交易。本次非公开发行在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
钟葱不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购 竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过146,880万元，本次非公开发
行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计 算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 166,943,630股（含166,943,630股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
6、本次非公开发行股票的发行对象为包括钟葱在内的不超过10名的特定投
资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其 他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除实际控制人钟葱外，本次发行的其他发行对象尚未确定，公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
7、实际控制人钟葱认购的本次发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】 9号）等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后 6 个月内择机向特定对象发
行，发行对象全部以现金方式认购。
8、公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过146,880万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 收购张万福珠宝51%股权 44,880 44,880
2 收购江苏珠宝49%股权 58,000 58,000
3 补充流动资金 44,000
合计 146,880
公司收购张万福珠宝 51%股权及江苏珠宝49%股权项目的实施不以非公开
发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
9、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制订的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
10、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。就公司的利润分配政策等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、本次募集资金投资项目的实施有利于公司业务的发展，将进一步提升公司的可持续盈利能力。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目论证工作的后续推进，以及实施可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
12、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
公司声明......1
特别提示......2
释 义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、本次非公开发行概况......13
四、本次发行是否构成关联交易......15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
六、本次发行所涉及资产收购是否构成重大资产重组......16
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序......17
第二节 发行对象的基本情况......18
一、发行对象的基本情况......18
二、发行对象控制的其他企业......19
三、发行对象是否受到相关处罚及涉及重大诉讼仲裁的情况......21
四、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况......21
五、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其关联方与公司之间的重
大交易情况......22
第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要......23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划......26
二、本次募集资金投资项目情况......26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析......52
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化......52
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......53
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况......54四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......54五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......54 六、本次发行相关的风险说明......55第六节 公司利润分配政策及执行情况......58 一、利润分配政策......58 二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......60 三、未来分红回报规划（2018-2020年）......61第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施......63 一
