北京金一文化发展股份有限公司
BEIJING KINGEE CULTURE DEVELOPMENT CO.,LTD
北京市西城区西海南沿 48 号 F 座
首次公开发行股票
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书
1-1-1
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 4,735 万股
每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 18,935 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制及自
愿锁定的承诺
本公司控股股东北京碧空龙翔投资管理有限公司和实际控制人
钟葱承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的该公司
股份，也不由公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可
以上市流通或转让。钟葱同时承诺：前述限售期满后，在担任该公
司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有
的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的
该公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂
牌交易出售该公司股票数量占其所持有该公司股票总数的比例不超
过50%。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的孙戈、周燕华、梁红
梅承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的该公司股
份，也不由该公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可
以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每
年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；
离职后半年内不转让所持有的该公司股份；在申报离任六个月后的
十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售该公司股票数量占其所持
有该公司股票总数的比例不超过50%。
本公司其他6名法人股东和7名自然人股东承诺：自该公司股票
在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理其在发行前直接或间接所持有的该公司股份，也不由该公司回购
该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2012 年 3 月 31 日
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
本公司控股股东北京碧空龙翔投资管理有限公司和实际控制人钟葱承诺：自
该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管
理其在发行前直接或间接所持有的该公司股份，也不由公司回购该部分股份；承
诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。钟葱同时承诺：前述限售期满后，
在担任该公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的
该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的该公司股份；在
申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售该公司股票数量
占其所持有该公司股票总数的比例不超过50%。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的孙戈、周燕华、梁红梅承诺：自该
公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
在发行前直接或间接所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份；承诺
期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理
人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离
职后半年内不转让所持有的该公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售该公司股票数量占其所持有该公司股票总数的比例不
超过50%。
本公司其他 6 名法人股东和 7 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交
易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或
间接所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，
上述股份可以上市流通或转让。
二、有关公司利润分配的安排
（一）本次发行上市后的股利分配政策
2012年3月7日，公司2012 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修
改<北京金一文化发展股份有限公司章程（草案）>(上市后生效)的议案》。本次
发行完成后，公司股利分配政策为：
1、利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理回报并兼顾公司的可持续发展。
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公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司可以进行
中期现金分红。公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，
在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当
进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式
分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。在确保足额现金股利分配的
前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
2、利润分配政策的制订和修改
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的
制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事对利
润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议
案的附件提交股东大会。
2012年3月7日，公司2012 年第一次临时股东大会还审议通过了本次发行
完成后适用的《北京金一文化发展股份有限公司股东未来分红回报规划
（2012-2014 年）》，该回报规划进一步规定了公司分红具体回报规划和未来三年
的股利分配计划。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四章 股利
分配政策”。
（二）本次发行前未分配利润的处理
根据2011年4月22日召开的本公司 2011 年第二次临时股东大会决议，公
司本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润在发行后由新老股东按发行后的
持股比例共享。
三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容，并特别关
注下列风险：
（一）市场竞争风险
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以黄金、白银等为材质的贵金属工艺品具有“商品”和“艺术品”的双重属
性，具有保值、增值、艺术观赏和收藏价值。近年来，消费者对贵金属工艺品的
需求不断扩大，越来越多的企业把贵金属工艺品作为其重要发展方向。公司作为
贵金属工艺品行业具有较强竞争地位的企业，已具备一定的研发设计优势、文化
资源整合优势、供应链整合优势、营销渠道和客户资源优势，但如更多企业进入
本行业将导致竞争加剧。如果公司不能巩固并增强创意设计、品牌及渠道等已有
优势，将存在市场份额下降的风险。
（二）原材料价格波动风险
发行人生产和销售的贵金属工艺品的主要原材料为黄金和白银。2009年度、
2010年度和2011年度发行人主营业务成本中黄金和白银原材料成本总和分别为
74,729.90万元、161,694.12万元和193,277.65万元，其占主营业务成本比例分
别为86.95%、81.97%和85.76%。
报告期内，受市场因素影响，黄金和白银等贵金属价格波动较大，如上海黄
金交易所黄金（Au 99.99）现货价格2009年末、2010年末和2011年末分别为244.50
元/克、301.80元/克和319.80元/克。公司黄金原材料主要通过上海黄金交易所
采购，而上海黄金交易所黄金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及
地缘政治等复杂因素影响，黄金价格呈波动走势。若黄金和白银等原材料采购价
格持续大幅波动，将给发行人盈利能力的稳定性带来一定影响。
（三）黄金价格下跌可能导致市场需求下降的风险
近年来，由于国民经济的快速发展，居民生活水平的不断提升以及黄金价
格的持续上涨，黄金行业发展突飞猛进，中国黄金消费需求和投资需求稳步增
长。黄金产品具有保值、投资功能，在黄金价格上涨、通货膨胀预期等背景下，
以黄金为材质的贵金属工艺品市场需求持续上涨。
黄金价格的波动受到国际市场供求变化、国际经济形势、国际政治局势、
人们对未来经济形势的预期等一系列因素的影响，其未来走势具有不可预知性，
在当前黄金价格持续上涨背景下，黄金价格存在下跌的风险。
由于公司采用“成本加成，并参考实时金价调整销售价格”的定价机制，
若黄金等原材料市场价格在短时间内出现大幅下跌，将会给公司的经营带来风
险。若黄金等原材料价格持续下跌，贵金属工艺品的潜在市场需求将存在下降
的风险。
（四）存货余额较大的风险
随着经营规模的迅速扩大，公司存货余额增长较快。2009年末、2010年末和
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2011年末发行人存货账面价值分别为20,003.07万元、50,708.27万元和
53,549.12万元，占总资产的比例分别为53.74%、61.35%和51.77%，比例较高。
报告期内各期末，发行人存货中金料、纯金制品及半成品所占比重分别为65.51%、
83.52%和68.19%。
存货余额较大是由贵金属工艺品行业自身特点和公司经营特点所决定的，主
要是公司的产品均为单位价值较高的黄金和白银等材质的贵金属工艺品，以及报
告期内公司的渠道拓展迅速及业务大幅增加引起产成品铺货余额大幅增加所致。
若黄金等原材料价格持续下跌，将会给发行人带来存货跌价风险以及因贵金
属工艺品潜在市场需求下降导致的存货积压风险。
（五）对银行和邮政渠道的依赖性风险
公司致力于打造包括银行、邮政、零售、电视购物、网络购物、金店及经
销商等多元化的营销体系。近三年公司通过银行渠道的销售收入占总收入的比
重分别为 45.34%、61.34%、54.36%；通过邮政渠道的销售收入占总收入的比重
分别为 11.39%、11.98%、10.49%；通过银邮渠道合计的销售收入占比依次为
56.73%、73.32%、64.85%。目前银邮渠
