股票代码：002719 股票简称：麦趣尔
麦趣尔集团股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案修订案）
摘要
二〇一四年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，以及麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“麦趣尔”）《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、王艺锦女士为实际控制人之一王翠先女士之妹、公司董事，除此之外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本激励计划拟向激励对象授予168.25万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的1.84%。其中首次授予153.25万股，占本计划授予总数的91.08%，占本计划签署时公司股本总额的1.67%；预留15万股，占本计划授予总数的8.92%，占本计划签署时公司股本总额的0.16%。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
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6、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、限制性股票授予价格等详细内容做出充分的信息披露，并在按中国证监会相关要求进行备案，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在首次授予后的12个月内授予，且授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。
7、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为14.49元/股。授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价29.09元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前20个交易日公司股票均价?50%。同时考虑7月3日公司进行2013年度权益分配（每股派发0.119元现金股利）的情况。
预留限制性股票的授予价格依据该部分限制性股票授予的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起48个月。本激励计划授予的限制性股票自本激励计划授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按20%、20%、60%的比例分三期解锁。
预留的限制性股票自该部分授予日起满12个月后，激励对象在解锁期内按50%、50%的比例分两期解锁。
若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请解锁。未解锁的限制性股票，公司将在每个解锁日之后以激励对象参与本计划时购买限制性股票的价格统一回购并注销。
9、本激励计划的激励对象共计199人，包括：公司董事、高管、核心管理、销售、技术人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。
10、限制性股票激励计划授予条件为：
（1）麦趣尔未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
11、本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁须满足以下公司业绩考核要求：
解锁期安排 业绩考核指标
2015年度归属于上市公司股东的净利润不低于2011年度、
2012年度、2013年度归属于上市公司股东的平均净利润
（5,705.51万元）的115%；
首次授予限制性
2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
股票第一期解锁
不低于2011年度、2012年度、2013年度归属于上市公司股东
扣除非经常性损益的平均净利润（5,316.39万元）且不低于
2013年扣除非经常性损益净利润；
2016年度归属于上市公司股东的净利润不低于2011年度、
2012年、2013年度归属于上市公司股东的平均净利润
（5,705.51万元）的120%。
首次授予限制性
2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
股票第二期解锁
不低于2011年度、2012年度、2013年度归属于上市公司股东
扣除非经常性损益的平均净利润（5,316.39万元）且不低于
2013年扣除非经常性损益净利润；
首次授予限制性 2017年度归属于上市公司股东的净利润不低于2011年度、
股票第三期解锁 2012年度、2013年度归属于上市公司股东的平均净利润
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（5,705.51万元）的125%。
2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
不低于2011年度、2012年度、2013年度归属于上市公司股东
扣除非经常性损益的平均净利润（5,316.39万元）且不低于
2013年扣除非经常性损益净利润；
本激励计划预留的限制性股票分两期解锁，各期解锁须满足以下公司业绩考核要求：
解锁期安排 业绩考核指标
2016年度归属于上市公司股东的净利润不低于2011年度、2012
年、2013年度归属于上市公司股东的平均净利润（5,705.51 万元）
的120%。
预留限制性股
2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低
票第一期解锁
于2011年度、2012年度、2013年度归属于上市公司股东扣除非经
常性损益的平均净利润（5,316.39万元）且不低于2013年扣除非
经常性损益净利润；
2017年度归属于上市公司股东的净利润不低于2011年度、2012
年度、2013年度归属于上市公司股东的平均净利润（5,705.51
万元）的125%。
预留限制性股
2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低
票第二期解锁
于2011年度、2012年度、2013年度归属于上市公司股东扣除非经
常性损益的平均净利润（5,316.39万元）且不低于2013年扣除非
经常性损益净利润；
归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均采用新会计准则计算。
此外，在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
12、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不为激励对象依本激励计划购买限制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供4-2-5
担保。
