岭南生态文旅股份有限公司
章 程
（2021 年 10 月）
目 录
第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份 ......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会 ......5
第一节 股东 ......5
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知......12
第五节 股东大会的召开......14
第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章 董事会 ......22
第一节 董事 ......22
第二节 董事会 ......25
第三节 董事会专门委员会......29
第四节 董事会秘书 ......31
第六章 高级管理人员 ......33
第七章 监事会 ......35
第一节 监事 ......35
第二节 监事会 ......36
第三节 监事会决议 ......37
第八章 财务、会计和审计 ......38
第一节 财务会计制度......38
第二节 内部审计 ......40
第三节 会计师事务所的聘任......41
第九章 通知与公告 ......41
第一节 通知 ......41
第二节 公告 ......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算 ......43
第十一章 修改章程 ......45
第十二章 附则 ......46
第一章 总则
第一条 为维护岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有
限公司。
公司采取发起设立的方式设立；在东莞市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为 91441900708010087G。
第三条 公司于 2014 年 01 月 06 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 21,430,000 股(其中公
司发行新股 10,720,000 股，公司股东公开发售股份 10,710,000 股)，于 2014 年
02 月 19 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：岭南生态文旅股份有限公司
英文全称：LingNan Eco&Culture-Tourism Co., Ltd.
第五条 公司住址：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 10
楼，邮政编码：523129
第六条 公司注册资本：人民币 1,678,802,904 元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人。财务负责人指财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于创造美好人居环境，坚持以客户为中心，
打造精品，全力实现科学规范化管理，以人为本，携手共赢。
第十三条 公司的经营范围为：园林景观工程、市政工程、节能环保工程施工、植树造林工程、水利水电工程；矿山生态修复工程；生态环境治理、土壤生态修复、河道与湖泊水污染治理；环卫工程施工；城市环境卫生管理服务；城乡市容管理服务；城市水域治理服务；城市生活垃圾经营（清扫、收集、运输）；城市生活垃圾处置，城乡生活垃圾分类服务；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、市政工程设计；旅游信息咨询，旅游项目策划，旅游及其关联产业的开发，文化创意策划、品牌创意策划、文化活动的组织策划服务，展览展示服务；项目投资；工程和技术研究和试验发展；环境与生态监测检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出
资时间情况如下：
序号 股东 股份数（股） 股份比例 出资方式 出资时间
序号 股东 股份数（股） 股份比例 出资方式 出资时间
1 尹洪卫 41,407,050 55.2094% 净资产折股 2010.8.30
2 上海长袖投资 13,446,975 净资产折股 2010.8.30
有限公司 17.9293%
3 冯学高 6,750,000 9.0000% 净资产折股 2010.8.30
4 吴文松 2,269,200 3.0256% 净资产折股 2010.8.30
5 刘勇 2,199,975 2.9333% 净资产折股 2010.8.30
6 武敏 2,160,000 2.8800% 净资产折股 2010.8.30
7 吴双 2,017,050 2.6894% 净资产折股 2010.8.30
8 秦国权 1,925,025 2.5667% 净资产折股 2010.8.30
9 陈刚 1,344,675 1.7929% 净资产折股 2010.8.30
10 王小冬 350,025 0.4667% 净资产折股 2010.8.30
11 尹志扬 300,000 0.4000% 净资产折股 2010.8.30
12 刘汉球 300,000 0.4000% 净资产折股 2010.8.30
13 梅云桥 200,025 0.2667% 净资产折股 2010.8.30
14 杜丽燕 180,000 0.2400% 净资产折股 2010.8.30
15 杨帅 150,000 0.2000% 净资产折股 2010.8.30
合计 75,000,000 100% - -
第十九条 公司股份总数为 1,678,802,904 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）用于股权激励及员工持股计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的；
除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全
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