002716 深市 金贵银业

证券代码:002716          证券简称:金贵银业        公告编号：2023-053
          郴州市金贵银业股份有限公司

 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
        报告书（草案）修订说明的公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4
月 20 日公告了《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
及相关文件，并于 2023 年 6 月 28 日收到深圳证券交易所下发的《关
于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130012 号）（以下简称“审核问
询函”）。公司于 2023 年 8 月 22 日披露了审核问询函的回复，具体内
容详见相关公告。结合审核问询函回复，公司对重组报告书进行了补充和修订。现对重组报告书补充和修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

    草案章节                          修订内容

      释义      调整和新增了部分客户及公司简称

  重大风险提示  1、调整和新增“一、客户集中度较高及贸易客户收入占比

                  较高的风险”；


  草案章节                          修订内容

                2、调整“四、资源储量核实结果与实际情况存在差异的风
                险”；

                3、删除冗余表述，并将各项风险因素按照重要性的原则重
                新排序，选择若干重大风险进行披露

第一节 本次交易  在“七、本次交易的决策过程和审批情况”中更新国家市
    概况      场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项
                的审查

第四节 标的公司  1、在“五、子公司、参股公司及分支机构情况”之“（一）
  基本情况    分支机构情况”中补充披露了残零采分公司相关资产的评
                估和未对残零采分公司经营承包收入做出业绩承诺的原
                因及合理性的内容；

                2、在“六、主要资产权属”之“（二）主要资产权属情况”
                中更新了宝山矿业未取得权属证书的房屋建筑物的情况、
                租赁房产的情况和自有土地使用权的情况；

                3、在“八、主要经营资质及业务许可情况”之“（三）安
                全生产许可证”中更新了宝山矿业相关经营资质及业务许
                可情况；

                4、在“八、主要经营资质及业务许可情况”之“（一）采
                矿权”中补充披露了残零采分公司和宝岭矿业的矿业权相
                关情况；

                5、在“十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许
                可使用他人资产的情况”中补充披露了残零采分公司承包
                经营和宝岭矿业股权托管的相关情况

第五节 标的公司  1、在“二、标的公司主要产品、服务及经营情况”之“（四） 业务与技术情况  主要产品及服务销售情况”“2、标的公司主要产品的产销
                量情况”补充了 2023 年 1-2 月及报告期各年度同期产量、
                销量对比；

                2、在“二、标的公司主要产品、服务及经营情况”之“（四）

  草案章节                          修订内容

                主要产品及服务销售情况” “3、前五名客户销售的情况”
                基于谨慎性的原则补充了领泰贸易、斯磊贸易、神马亿通
                和公爵贸易合并后的前五大客户销售情况；

                3、在“二、标的公司主要产品、服务及经营情况”之“（四）
                主要产品及服务销售情况”补充了标的资产向上市公司间
                接销售的情况。

                4、在“二、标的公司主要产品、服务及经营情况”之“（四）
                主要产品及服务销售情况”补充了标的资产主要贸易客户
                的情况。

                5、在“二、标的公司主要产品、服务及经营情况”之“（四）
                主要产品及服务销售情况”补充了标的资产主要贸易客户
                的终端销售的情况。

                6、在“二、标的公司主要产品、服务及经营情况”之“（四）
                主要产品及服务销售情况”补充了标的资产向贸易客户的
                销售真实性的情况。

                7、在“二、标的公司主要产品、服务及经营情况”之“（四）
                主要产品及服务销售情况”补充了标的资产向贸易客户的
                销售真实性的核查程序等情况。

第七节 标的资产  1、在“三、评估情况”之 “（三）不同评估方法结果的差 的评估及作价情  异及其原因”补充了收益法和资产基础法两种评估方法和
      况        结果之间差异的合理性分析；

                2、在“三、评估情况”之 “（五）资产基础法评估基本情
                况”之“7、机器设备类固定资产”补充了主要机器设备评
                估计算采用的经济使用年限的合理性；

                3、在“三、评估情况”之 “（六）矿业权评估情况之湖南
                宝山铅锌银矿采矿权”补充了推断资源量纳入评估及可信
                度系数定为 0.7 的原因及合理性；关于设计损失量为 0 的
                原因及合理性；关于评估中确定不同金属品位的依据及其

  草案章节                          修订内容

                合理性；矿山开采量未达 45 万吨的原因及预测期内 45 万
                吨开采量的可实现性；相关计价系数和价格预计的合理
                性；修理费用和劳务费预测的依据和合理性；风险报酬率
                的确定依据以及折现率与可比案例的差异分析；相关费用
                及矿山服务期满后相关弃置费用对估值的影响、过往采矿
                权出让权益金的缴纳情况及影响；

                4、在“三、评估情况”之 “（七）矿业权评估情况之探矿
                权”补充了关于两处探矿权的账面价值确认的具体情况；
                探矿权出让收益金额测算的具体过程、依据及影响；湖南
                省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权具体
                评估过程、“探转采”的具体进展；

                5、在“三、评估情况”之 “（八）收益法评估基本情况”
                补充了用近年平均成本作为预测期成本的原因。

第九节 本次交易  1、在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规 的合规性分析  定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
                土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“1、本次
                交易符合国家产业政策”中补充论述标的公司不属于“高
                耗能、高排放”行业、不属于限制类、淘汰类产业的的相
                关规定；

                2、在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
                定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
                土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“2、本次
                交易符合有关环境保护的规定”中更新了 2023 年 7 月郴
                州市生态环境局桂阳分局出具的《证明》；

                3、在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
                定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
                土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“4、本次
                交易符合反垄断的有关规定”中更新了国家市场监督管理

    草案章节                          修订内容

                  总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查

 第十节 管理层分  1、在“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分
    析与讨论    析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之
                  “（2）应收账款”补充了冶炼厂应收账款为 0 的原因及合
                  理性；

                  2、在“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分
                  析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之
                  “（7）长期应付职工薪酬”补充了标的资产辞退福利的背
                  景及具体内容；

 第十二节 同业竞  1、在“一、同业竞争”中补充披露了有色集团、黄金集团
  争与关联交易  及其控制的企业主要业务范围情况，并补充披露了涉及采
                  选、冶炼业务的有色集团、黄金集团下属公司的情况；
                  2、在“一、同业竞争”之“四、关于避免同业竞争的措施”
                  中补充说明解决方式的明确期限和合理性。

  除上述修订和补充披露之外，公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。

  特此公告。

                          郴州市金贵银业股份有限公司董事会
                                          2023 年 8 月 22 日