证券代码:002716 证券简称:金贵银业 公告编号：2024-007
郴州市金贵银业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户完成的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]174 号），具体内容详见公司于 2024 年 2月 5 日披露的《郴州市金贵银业股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会<关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复>的公告》（公告编号：2024-003）。
公司收到中国证监会的批复后，积极推进本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的实施事宜。截至本公告披露日，本次交易之标的资产的过户手续及相关工商变更登记事宜已完成，具体情况如下：
一、实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易之标的资产为湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以
下简称“宝山矿业”）100%股权。
根据桂阳县市场监督管理局于 2024 年 2 月 7 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：914310216663246933）、《内资企业登记基本情况表》、《登记通知书》（“（桂阳）登字[2024]第 276 号”）等相关文件，截至本公告披露日，有色集团、黄金集团合计持有的宝山矿业100%股权已全部过户登记至上市公司名下，宝山矿业的过户事宜已办理完毕，宝山矿业成为上市公司全资子公司。
（二）本次交易后续事项
根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
1、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股份登记和上市手续；
2、上市公司尚需在中国证监会的批复有效期内择机发行股票募集配套资金，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理新增股份登记及上市手续；
3、上市公司尚需聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续；
4、交易各方尚需确定过渡期损益，执行关于过渡期损益归属的
有关约定；
5、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
6、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。二、关于本次交易实施情况的中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有宝山矿业全部股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问湖南启元律师事务所认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人本次交易已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，具备资产交割过户的条件。
3、本次交易项下标的资产过户手续已办理完毕，过户程序合法、
有效。
4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
三、备查文件
1、标的资产过户的相关证明文件；
2、中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
3、湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2024 年 2 月 8 日
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