002716 深市 金贵银业

证券代码：002716.SZ        证券简称：金贵银业            上市地点：深圳证券交易所
        郴州市金贵银业股份有限公司

      发行股份购买资产并募集配套资金

        暨关联交易报告书（草案）

    交易对方类型                        交易对方名称

  发行股份购买资产            湖南有色产业投资集团有限责任公司

                                    湖南黄金集团有限责任公司

  募集配套资金认购方            湖南有色产业投资集团有限责任公司

                    独立财务顾问

                  二〇二三年四月


                      上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：

  “本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

  在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”


                      交易对方声明

  本次交易的交易对方以及其董事、监事、高级管理人员已就本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具承诺函：

  “本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
  在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”


                证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构中金公司及其经办人员、启元律所及其经办人员、天健会所及其经办人员、沃克森及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。


                          目 录


上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构及人员声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ......11

  一、一般释义......11

  二、专有名词释义...... 13
重大事项提示 ...... 14

  一、本次重组方案...... 14

  二、募集配套资金情况...... 16

  三、本次重组对上市公司的影响...... 17

  四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准...... 19

  五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 20
  六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案

  公告之日至实施完毕期间的股份减持计划...... 20

  七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 21

  八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 22
重大风险提示 ...... 23

  一、与本次交易相关的风险...... 23

  二、与标的公司相关的风险...... 25

  三、其他风险...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 27

  一、本次交易的背景及目的...... 27

  二、本次交易方案概况...... 30

  三、本次发行股份购买资产具体方案...... 30

  四、本次募集配套资金具体方案...... 33

  五、本次交易的性质...... 35

  六、本次重组对上市公司的影响...... 37


  七、本次交易的决策过程和审批情况...... 38

  八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 39
第二节 上市公司基本情况 ...... 60

  一、上市公司基本信息...... 60

  二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 60

  三、上市公司最近三年的重大资产重组情况...... 61

  四、上市公司的主营业务发展情况...... 61

  五、主要财务数据及财务指标...... 61

  六、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 62

  七、上市公司合规性的说明...... 64
第三节 交易对方基本情况 ...... 65

  一、有色集团...... 65

  二、黄金集团...... 69

  三、其他事项说明...... 79
第四节 标的公司基本情况 ...... 80

  一、标的公司基本信息...... 80

  二、历史沿革...... 80

  三、最近三年发生的增资、股权转让情况...... 89

  四、股权结构及控制关系情况...... 91

  五、子公司、参股公司及分支机构情况...... 91

  六、主要资产权属...... 95

  七、对外担保情况、主要负债、或有负债情况及非经营性资金占用情况...... 104

  八、主要经营资质及业务许可情况...... 105
  九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项.... 109

  十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况......110
  十一、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易

  标的的情况......112

  十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况......112

  十三、债权债务转移情况及人员安置情况......113

  十四、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况......113


  十五、主要财务数据......114

  十六、报告期内的会计政策和相关会计处理......116
第五节 标的公司业务与技术情况......119

  一、标的公司主营业务......119

  二、标的公司主要产品、服务及经营情况......119

  三、标的公司的技术情况...... 125

  四、标的公司的质量控制及安全环保情况...... 126

  五、标的公司境外经营情况...... 127
第六节 本次交易发行股份情况...... 128

  一、本次发行股份情况概述...... 128

  二、本次发行股份购买资产具体方案...... 128

  三、本次募集配套资金具体方案...... 131

  四、本次交易前后上市公司的主要财务数据...... 133

  五、本次交易前后上市公司的股权结构...... 134
第七节 标的资产的评估及作价情况...... 136

  一、标的资产评估总体情况...... 136

  二、标的资产评估方法的选取及评估假设...... 136

  三、评估情况...... 141

  四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析...... 194
  五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价

  的公允性的独立意见...... 199
第八节 本次交易主要合同 ...... 201

  一、《发行股份购买资产协议》主要内容...... 201

  二、《业绩承诺补偿协议》主要内容...... 208

  三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容...... 217

  四、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》主要内容...... 220
第九节 本次交易的合规性分析...... 222

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 222

  二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形...... 225

  三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 227


  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定...... 229

  五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的规定...... 230

  六、本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形......