002716 深市 金贵银业

证券代码：002716.SZ        证券简称：金贵银业            上市地点：深圳证券交易所
        郴州市金贵银业股份有限公司

      发行股份购买资产并募集配套资金

      暨关联交易报告书（草案）摘要

    交易对方类型                        交易对方名称

  发行股份购买资产            湖南有色产业投资集团有限责任公司

                                    湖南黄金集团有限责任公司

  募集配套资金认购方            湖南有色产业投资集团有限责任公司

                    独立财务顾问

                  二〇二三年四月


                      上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：

  “本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
  在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”


                      交易对方声明

  本次交易的交易对方以及其董事、监事、高级管理人员已就本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具承诺函：

  “本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
  在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”


                证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构中金公司及其经办人员、启元律所及其经办人员、天健会所及其经办人员、沃克森及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。


                          目 录


上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构及人员声明 ...... 5
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8

  一、一般释义...... 8

  二、专有名词释义...... 10
重大事项提示 ......11

  一、本次重组方案......11

  二、募集配套资金情况...... 13

  三、本次重组对上市公司的影响...... 14

  四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准...... 16

  五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 17
  六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案

  公告之日至实施完毕期间的股份减持计划...... 17

  七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 18

  八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 19
重大风险提示 ...... 20

  一、与本次交易相关的风险...... 20

  二、与标的公司相关的风险...... 22

  三、其他风险...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 24

  一、本次交易的背景及目的...... 24

  二、本次交易方案概况...... 27

  三、本次发行股份购买资产具体方案...... 27

  四、本次募集配套资金具体方案...... 30

  五、本次交易的性质...... 32

  六、本次重组对上市公司的影响...... 34


  七、本次交易的决策过程和审批情况...... 35

  八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 36

                          释 义

  本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、公司、本公 指 郴州市金贵银业股份有限公司（A股股票代码：002716.SZ）
司、金贵银业

有色集团                指 湖南有色产业投资集团有限责任公司

黄金集团                指 湖南黄金集团有限责任公司、湖南金鑫黄金集团有限责任公司
                            （曾用名）

湖南省国资委            指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

交易对方                指 有色集团与黄金集团的合称

交易双方                指 上市公司和交易对方

宝山矿业、标的公司、交 指 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
易标的

标的资产                指 交易对方持有的标的公司 100%股权

郴州产投                指 郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司

郴州发展集团            指 郴州市发展投资集团有限公司

郴州市国资委            指 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会

长城资管                指 中国长城资产管理股份有限公司

财信资管                指 财信资产管理（郴州）有限公司

大坊矿业                指 桂阳县大坊矿业有限公司

金水塘矿业              指 湖南金水塘矿业有限责任公司

黄金股份                指 湖南黄金股份有限公司

天岳矿业                指 湖南黄金天岳矿业有限公司

中南冶炼                指 湖南中南黄金冶炼有限公司

残零采分公司            指 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司

宝岭矿业                指 桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司

本次交易、本次重组      指 金贵银业拟向交易对方发行股份购买宝山矿业 100%股权并募集配
                            套资金

本次发行股份购买资产    指 金贵银业向交易对方发行股份购买交易对方所持宝山矿业 100%股
                            权

本次募集配套资金        指 金贵银业拟向有色集团非公开发行股份募集配套资金

重组报告书              指 《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
                            金暨关联交易报告书（草案）》


本报告书摘要            指 《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
                            金暨关联交易报告书（草案）摘要》

过渡期                  指 自经国有资产监督管理机构备案的评估报告采用的评估基准日
                            （不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间

评估基准日              指 2022年 10月 31 日

审计基准日              指 2022年 10月 31 日

定价基准日              指 上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即
                            2022年 10月 21 日

交割日                  指 交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手
                            续之日

报告期、最近两年一期    指 2020年度、2021年度、2022年 1-10 月

《审计报告》            指 《审计报告》（天健审[2023] 2-128 号）

                            《郴州市金贵银业股份有限公司拟发行股份方式收购湖南宝山有
《评估报告》            指 色金属矿业有限责任公司股权项目涉及湖南宝山有