证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2018-091
郴州市金贵银业股份有限公司
关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、公司股票（证券简称：金贵银业，证券代码：002716）自2018年8月31日（星期五）开市起复牌。
2、公司股票复牌后将继续积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作，督促公司聘请的相关中介机构加快工作，公司将根据该事项进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务。本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次停复牌的基本情况
金贵银业因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金贵银业，证券代码：002716）于2018年5月3日开市起停牌并发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-034）。公司于5月9日披露了《重大资产重组停牌公告》（确定重大事项构成重大资产重组）（公告编号：2018-038），并于2018年5月16日、2018年5月23日、2018年5月30日分别披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-041、2018-043、2018-048）。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月1日开市起继续停牌，并披露了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-050）。2018年6月7日、2018年6月13日、2018年6月20日、2018年
6月27日，公司分别披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-052、2018-054、2018-059、2018-061）。
公司于2018年6月28日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。经公司申请，深圳证券交易所同意，2018年6月29日公司披露了《重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-063），公司股票自2018年6月29日开市起继续停牌。2018年7月4日、2018年7月11日，公司分别披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（2018-065、2018-067）。
2018年7月13日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2018年7月14日发布了《关于召开临时股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》公告编号：2018-070）。2018年7月18日、2018年7月25日，公司分别披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-072、2018-074）。
2018年7月30日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了继续停牌相关议案，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年7月31日开市起继续停牌，公司于2018年7月31日发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（2018-076）。2018年8月3日、2018年8月10日、2018年8月17日、2018年8月24日，公司分别披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-077、2018-078、2018-082、2018-084）。
公司原计划于2018年8月31日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。但本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及商讨事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，相关工作还需要时间推进完成，公司无法在上述期限内披露重组预案。经审慎研究，公司决定复牌并继续推进本次重大资产重组事项，提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。
（一）交易对方和标的资产情况
1、标的一：湖南临武嘉宇矿业有限责任公司100%股权
（1）标的资产基本资料
企业名称：湖南临武嘉宇矿业有限责任公司（以下简称“嘉宇矿业”）
企业性质：有限责任公司
注册地址：湖南省临武县工业园挂榜山公租房四栋405、406
法定代表人：黄金
经营范围：有色金属矿、黑色金属矿的采矿、选矿及冶炼，非金属矿的采矿、选矿；对矿产品资源开采项目的投资建设；矿产品收购及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：10,000万元
嘉宇矿业主营铅、锌、锡、钨等矿产资源的开采、加工与销售。
（2）交易对手情况
交易对方：嘉宇矿业全体股东，嘉宇矿业股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 黄华茂 5,100.00 51.00%
2 深圳市华蓉资产管理有限公司 4,067.00 40.67%
3 李土生 441.00 4.41%
4 周辛建 392.00 3.92%
合计 - 10,000.00 100.00%
本次交易不构成关联交易。
（3）未经审计的财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 63,618.31 68,937.26
负债总额 25,568.76 29,445.19
利润表项目 2018年1-6月 2017年度
营业收入 9,022.38 10,883.10
净利润 1,980.52 1,039.87
由于目前审计、评估工作尚未结束，上述未经审计的财务数据与最终经
审计数据可能存在差异，最终数据以经审计的数据为准。
（4）交易方式
交易方式：现金及发行股份购买资产。
预计交易金额：预计人民币14-16亿元（具体金额还需进一步洽谈）。
（5）意向协议签订情况
公司于2018年5月8日与嘉宇矿业股东代表黄华茂签署《重大资产收购意向协议》，约定公司拟以发行股份及支付现金的方式向嘉宇矿业股东购买嘉宇矿业股权，交易价格为14亿元至16亿元，双方同意聘请具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构以双方确定的基准日对标的资产进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为依据，协商确定最终交易价格。
本意向协议是为保证双方开始购买资产前期尽职调查等工作而签署的意向性文件，不能作为保证双方必须进行购买标的资产交易的法律文件使用，任何一方不得以本意向协议为依据要求其他方进行购买标的资产交易。协议双方和标的公司其他股东就购买资产事宜最终达成一致时，应在本意向协议所做的初步约定的基础上，分别就有关购买资产价格、资产价款支付方式、资产移交、业绩承诺与补偿等具体事项签署正式合同或其他法律文件。
（6）与交易对方沟通、协商情况
交易基本方案和交易方式：公司拟收购标的资产控股权，收购方式为现金购买与发行股份购买资产相结合。
交易定价依据：本次交易价格最终将参照具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果，并由公司和交易对手方协商确定。
资产的评估结果来确定，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。
股份锁定安排：本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规律的要求对交易对方取得的股份进行锁定。
2、标的二：湖南东谷云商集团有限公司100%股权
（1）标的资产基本资料
企业名称：湖南东谷云商集团有限公司（以下简称“东谷云商”）
企业性质：有限责任公司
注册地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇（高新区）东河西路与鹿仙大道交汇处
法定代表人：李智辉
经营范围：电子商务平台开发；基础软件开发及经营；高新技术的研发、技术转让服务；物业管理；自有商业房屋租赁服务；房地产经纪服务；会议及展览服务；企业孵化器服务；供应链管理及配套服务；货物运输代理服务；货物送配活动；货物仓储服务；国内外贸易；从事货物及技术的进出口业务；白银制品的生产及销售；广告设计、制作、发布、代理服务；电子商务产业园项目投资；企业管理咨询服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：6,550万元
东谷云商主营业务及收入来源为白银制品的品牌运营和销售；企业孵化器服务；供应链管理及配套服务。
（2）交易对手情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 李智辉 2,000.00 30.53%
2 王勇军 1,100.00 16.79%
3 许红玲 700.00 10.69%
4 湖南金杯至诚新兴产业投资管理 625.00 9.54%
合伙企业（有限合伙）
5 陈辛 625.00 9.54%
6 朱泽明 600.00 9.16%
7 吴书 400.00 6.11%
8 李纯非 200.00 3.05%
9 郴州云添投资管理合伙企业（有限
