002716 深市 金贵银业

证券代码：002716        证券简称：金贵银业      公告编号：2022-041
          郴州市金贵银业股份有限公司

    关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、停牌事由和工作安排

    郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”）。本次交易估值及定价尚未确定，预计本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组预案或者报告书中予以详细分析和披露。

    因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：金贵银业，证券代码：002716）自 2022 年 9 月30 日开市起停牌。

    公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2022年10月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将于2022年10月21日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后
相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  二、本次筹划事项的基本情况

  （一）标的资产的基本情况

  本次拟收购的标的资产为湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”）100%股权。

  截至本公告披露日，宝山矿业的基本情况如下：

 公司名称          湖南宝山有色金属矿业有限责任公司

 法定代表人        彭欣

 公司类型          有限责任公司

 注册资本          24,600 万元人民币

 成立时间          2007 年 9 月 18 日

 住所            湖南省桂阳县鹿峰街道宝山路 30 号

 统一社会信用代码  914310216663246933

                  黑色、有色金属采矿、选矿、冶炼及贸易；机械加工；汽车运输；货
                  场出租；货物储运；矿山测量、工程测量、土石方测量；修理、土石
    经营范围

                  方施工、计量、化验、货物中转及运输代理服务、旅游服务项目投资。
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至本公告披露日，宝山矿业工商登记的股东为湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）。湖南黄金集团拟将其所持宝山矿业部分股权划转给湖南有色产业投资集团有限责任公司（以下简称“湖南有色产投集团”）。交易对方将按照调整完成后的宝山矿业股权结构参与本次交易。

    （二）交易对方的基本情况

    本次交易的交易对方为湖南有色产投集团、湖南黄金集团。

    1、湖南有色产投集团的基本情况

公司名称          湖南有色产业投资集团有限责任公司

法定代表人        王选祥

公司类型          有限责任公司（国有独资）

注册资本          1,000,000 万元人民币

成立时间          2022 年 7 月 8 日

住所            湖南省长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼

统一社会信用代码  91430000MABR4F8B56

                许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；矿产资源勘
                查；金属与非金属矿产资源地质勘探；测绘服务；职业卫生技术服务；
                放射卫生技术服务；安全评价业务；安全生产检验检测；危险废物经
                营；检验检测服务；地质灾害危险性评估（依法须经批准的项目，经
                相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
                文件或许可证件为准）一般项目：地质勘查技术服务；选矿；矿物洗
                选加工；再生资源加工；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属
                铸造；金属矿石销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性
                能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；金属废料和碎屑加工
  经营范围

                处理；环保咨询服务；安全咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土
                壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；离岸贸易经营；贸易经
                纪；国内贸易代理；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；环境
                保护监测；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                流、技术转让、技术推广；节能管理服务；工程技术服务（规划管理、
                勘察、设计、监理除外）；计量技术服务；业务培训（不含教育培训、
                职业技能培训等需取得许可的培训）；以自有资金从事投资活动；非
                居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                展经营活动）

  2、湖南黄金集团的基本情况

公司名称          湖南黄金集团有限责任公司


 法定代表人        王选祥

 公司类型          其他有限责任公司

 注册资本          66,000 万元人民币

 成立时间          2006 年 4 月 13 日

 住所            湖南省长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼

 统一社会信用代码  914300007880083497

                  黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资源的投资、开发利用及
                  相关产品的生产、销售；资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工程的
    经营范围

                  技术研发、技术咨询、技术服务。（以上国家法律法规禁止和限制的
                  除外）。

  （三）交易方式

  公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的宝山矿业 100%股权。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

  （四）本次交易的意向性文件

    2022 年 9 月 30 日，公司与湖南有色产投集团、湖南黄金集团
签署了《重组意向协议》，主要内容如下：

    甲方：公司

    乙方：湖南有色产投集团

    丙方：湖南黄金集团

    1、交易基本方案

    甲方将以发行股份的方式向乙方、丙方购买宝山矿业100%股权。乙方、丙方将按照调整完成后宝山矿业的股权结构参与本次交易。
    2、交易定价依据


    各方同意，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位核准或备案的评估报告为参考依据，协商确定。

  3、业绩补偿安排和股份锁定安排

  按照相关法律法规的要求协商确定业绩补偿安排和股份锁定安排，将在正式协议具体约定。

  4、交易实施

  各方坚持互利共赢、依法合规原则开展本次交易相关工作，配合中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作，并保证提供的资料和信息真实、准确、完整。

    5、协议效力

    本协议为关于本次交易的意向性协议，本次交易的具体事宜以最终签署的正式协议为准。

  （五）本次交易的中介机构

  公司将尽快确定本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构。

  三、停牌期间安排

  公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

  四、必要风险提示


  公司筹划发行股份购买资产事项，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  （一）经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

  （二）《重组意向协议》；

  （三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件；
  （四）深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。

                          郴州市金贵银业股份有限公司董事会
                                      2022 年 9 月 30 日