002709 深市 天赐材料

股票代码：002709                                  股票简称：天赐材料
    广州天赐高新材料股份有限公司

        （注册地址：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号）

 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
                      二 O 二一年二月


                        公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    1、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过和2020 年第三次临时股东大会批准。

    2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

  3、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过163,838,834 股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

  最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
  5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 166,530.75 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

                                                                  单位：万元

序号              项目名称              实施主体    项目报批      拟投入

                                                      投资金额  募集资金金额

 1  年产 2 万吨电解质基础材料及 5,800 吨  九江天赐    46,395.61      26,801.06
      新型锂电解质项目

 2  年产 15 万吨锂电材料项目            九江天赐    31,949.34      14,866.44

 3  年产 40 万吨硫磺制酸项目            天赐新动力    23,356.00      19,385.43

 4  年产 10 万吨锂电池电解液项目        福鼎凯欣    28,945.33      15,530.45

 5  年产 5 万吨氟化氢、年产 2.5 万吨电子  池州天赐      9,958.00      8,079.17
      级氢氟酸（折百）新建项目

 6  年产 18.5 万吨日用化工新材料项目      清远天赐    40,049.00      31,909.00

 7  补充流动资金                        天赐材料    49,959.20    49,959.20

                            合计                                  166,530.75

    注：上述部分项目前期已经公司董事会及股东会审议通过并公告，公司根据最新市场动态，结合项目 实际情况，对募投项目可行性进行重新论证，并对相关信息作出调整，上述募投项目的信息以本预案公告 内容为准。

  如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  6、本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据相关法律法规的规定，制定了《广州天赐高新材料股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第
四十次会议及 2019 年度第二次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  8、本公司董事会已制定《关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

  9、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12 个月。

  11、本次募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，进一步提升公司的资产规模及盈利能力，符合公司长远的战略目标。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。

  12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                        释  义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

天赐材料、公司、本公司      指  广州天赐高新材料股份有限公司

九江天赐                    指  九江天赐高新材料有限公司，本公司全资子公司

宁德凯欣                    指  宁德市凯欣电池材料有限公司，本公司全资子公司
清远天赐                    指  清远天赐高新材料有限公司，本公司全资子公司

池州天赐                    指  池州天赐高新材料有限公司，九江天赐全资子公司
天赐新动力                  指  九江天赐新动力材料科技有限公司，九江天赐全资子
                                公司

福鼎凯欣                    指  福鼎市凯欣电池材料有限公司，宁德凯欣全资子公司
六氟磷酸锂（LiPF6）          指  目前性能相对最好、商业化应用最多的锂盐，生产锂
                                离子电池电解液的主要原料

                                新型锂盐的一种，可作为添加剂或主溶质加入到电解
双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）      指  液中，具有热稳定性高，耐水解、电导率高等特点，
                                可有效提高电池的低温放电性能及高温保存后的容
                                量保持率

二氟双草酸磷酸锂（LiDFOP）  指  电解液添加剂，可以显著提高锂二次电池的高温循环
                                性能及低温输出特性

二氟草酸硼酸锂（LiODFB）    指  电解液添加剂，能为锂电池提供更高的比容量及更佳
                                的低温循环性能

双草酸硼酸锂（LiBOB）      指  电解液添加剂，改善电池的高低温性能

二氟磷酸锂（LiPO2F2）        指  电解液添加剂，改进高低温循环性能，能够降低六氟
                                磷酸锂使用量

三（三甲基硅烷）磷酸酯（TMSP） 指  电解液添加剂，在正极形成稳定的 SEI膜，改善正极
                                的循环性能


氢氟酸（HF）                指  是氟化氢气体的水溶液，清澈，无色、发烟的腐蚀性
                                液体，有刺激性气味

碳酸甲乙酯（EMC）          指  无色、透明液体，生产锂离子电池电解液的有机溶剂
碳酸二乙酯（DEC）          指  无色、透明液体，生产锂离子电池电解液的有机溶剂
宁德时代（CATL）            指  宁德时代新能源科技股份有限公司，本公司客户

宁德新能源（ATL）          指  宁德新能源科技有限公司，本公司客户

                                CR 是行业集中度(Concentration Ratio)的简称，又称
CR5                        指  行业集中率或市场集中度，是指某行业的相关市场内