证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-111
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023 年 8 月 11 日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第
六届董事会第六次会议以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于 2023 年
8 月 1 日送达各位董事。应参加本次会议表决的董事 9 人，实际参加本次会议表
决的董事 9 人。会议由董事长徐金富先生主持，公司监事、高级管理人员现场列席了会议。 本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于审议 2023 年半年度报告全文及摘要的议案》
公司董事、监事、高级管理人员对 2023 年半年度报告签署了书面确认意见，公司监事会提出了无异议的书面审核意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2023 年半年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，《2023 年半年度报告摘要》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二、审议通过了《关于审议<2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情
况 的 核 查 意 见 》 与 本 决 议 同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、审议通过了《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份
的发行预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司就本次以境内新增 A 股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市编制《境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案》。
《独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议通过了《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份
发行方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司就本次以境内新增 A 股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市编制《境外发
行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份发行方案的论证分析报告》。
《独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
五、审议通过了《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份
募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司就本次以境内新增 A 股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市编制《境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份募集资金使用的可行性分析报告》。
《独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
六、审议通过了《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份
摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第 110A016273 号）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第110A016273号）与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
八、审议通过了《关于修订<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
董事会同意根据《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，对《广州天赐高新材料股份有限公司境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度》进行相应修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
九、审议通过了《关于修订公司 GDR 上市后适用<公司章程>的议案》
董事会同意公司终止实施 2022 年第六次临时股东大会审议通过的《广州天赐高新材料股份有限公司章程（草案）》（GDR 上市后适用），并对现行章程进行修订，将修订后的《广州天赐高新材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）作为 GDR 上市后的适用章程。
《公司章程（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《公司章程（草案）》（GDR 上市后适用）与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十、审议通过了《关于修订公司 GDR 上市后适用<股东大会议事规则>的议
案》
董事会同意公司终止实施 2022 年第六次临时股东大会审议通过的《广州天赐高新材料股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用），并在对现行股东大会议事规则进行修订的基础上，将修订后的《广州天赐高新材料股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）作为 GDR 上市后的适用议事规则。
《股东大会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《股东大会议事规则》将继续适用。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《股东大会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十一、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其配套监管规则适用指引，现行《广州天赐高新材料股份有限公司董事会议事规则》能够满足本次发行上市后公司董事会运作规范要求，无需再行制定本次发行上市后适用的董事会议事规则，同意公司终止实施 2022 年第六次临时股东大会审议通过的《广州天赐高新材料股份有限公司董事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）。其次，董事会战略委员会已更名为董事会战略与可持续发展委员会，增加环境、社会及治理（ESG）管理职能，相应修订《董事会议事规则》中委员会相关的条款。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《董事会议事规则》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十二、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关联交易管理制度》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十三、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《董事会秘书工作细则》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十四、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《内部审计制度》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十五、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《董事、监事和高级管理
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