证券代码：002709 证券简称：天赐材料
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
（广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号）
境外发行全球存托凭证
新增境内基础A股股份的
发行预案
二〇二三年八月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）新增境内基础股份的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
本次境外发行 GDR新增境内基础股份完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次境外发行 GDR 新增境内基础股份引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核机关对于本次境外发行 GDR新增境内基础股份相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次境外发行 GDR新增境内基础股份相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册；本次境外发行 GDR 并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市相关事项已获得瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）的附条件批准，尚需中国证监会备案以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次发行方案已经公司第五届董事会第四十三次会议及 2022 年第六次临时股东大会审议通过；本次新增境内基础股份发行涉及的其他有关事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
本次 GDR发行及新增基础股份发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。
2、本次发行的 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
3、公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票，包括因任何超额配股权获行
使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的 15%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
股东大会已授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定最终发行数量。
4、本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR与 A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
5、本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场
情况等因素确定。截至本预案公告日，公司发行的 GDR与基础证券A股股票的转换率初步设定为 1:5。如后续市场情况发生重大变化，公司将结合境内外监管要求和市场实际情况调整转换率。
股东大会已授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率。
6、本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进行
转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120 日内不得转换为境内 A
股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上市之日 36 个月内不得转让。为保持 GDR流动性及两地市场价格稳定，股东大会已授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
7、根据《注册管理办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关规定、公司 2022 年第六次临时股东大会对董事会的授权以及公司第六届董事会第六次会议决议，公司将本次发行GDR 募集资金使用计划的具体用途及投向计划明确如下：
公司本次发行GDR的募集资金为美元，募集资金总额按照定价基准日的人民币对美
元汇率中间价折算后不超过人民币 597,781.00万元（含本数）。本次募集资金总额在扣
除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
金额
1 摩洛哥天赐年产30万吨锂电材料项目 198,800.00 175,572.00
2 美国德州天赐年产20万吨电解液项目 142,000.00 112,138.00
3 四川眉山天赐年产30万吨电解液项目 102,747.68 66,337.00
4 广东江门天赐年产20万吨锂离子电池 98,275.23 64,400.00
电解液项目
5 补充流动资金项目 179,334.00 179,334.00
合计 721,156.91 597,781.00
公司本次GDR发行募集资金扣除发行费用后，拟用于公司主营业务发展，推动公司全 球化布局，加强公司在锂离子电池电解液、六氟磷酸锂、磷酸铁锂正极材料的生产制造能 力及补充公司运营资金。
本次发行GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额， 公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在 上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并 最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据 募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法 规的规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届
时将相应调整。
8、鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
9、根据公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，经公司 2022 年第
六次临时股东大会审议通过，本次发行上市相关决议的有效期为自公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过之日起 18 个月。
10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求，结合公司实际情况，公司制定了《广州天赐高新材料股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 利润分配政策及其执行情况”。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规定》《存托凭证指引》《存托凭证暂行办法》等法律法规的有关规定，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 发行概况...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次发行的背景和目的...... 9
三、本次发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次发行方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权变化...... 16
七、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次发行募集资金使用的概况...... 17
二、本次募集资金投资项目基本情况...... 18
三、本次发行募集资金使用的必要性分析...... 21
四、本次发行募集资金使用的可行性分析...... 23
五、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 26
六、可行性分析结论...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构的影响...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等的变化情况...... 28
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...... 28
五、本次发行后公司负债水平的变化情况...... 29
第四节 本次发行相关
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