广州天赐高新材料股份有限公司 2013年第三次临时股东大会文件
广州天赐高新材料股份有限公司
2013第三次临时股东大会决议
2013年12月18日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）2013
年第三次临时股东大会在广州黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼2楼会议
厅召开。应到股东29人，实到股东29人，代表股份9880万股，符合《中华人民共
和国公司法》和公司章程的规定。公司全体董事、监事列席了本次会议。会议由公司
董事长徐金富先生主持。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议有效期的
议案》
根据申请首次公开发行股票并上市的需要，公司于2011年1月30日召开的2011
年第一次临时股东大会首次审议通过了公司申请首次公开发行股票并上市的相关决
议，决议有效期为十二个月。2012年1月9日，公司2012年第一次临时股东大会决
议将上述决议有效期延长至2013年1月30日。2013年1月4日，公司2013年第一
次临时股东大会决议将上述决议有效期再次延长至2014年1月30日。
根据目前公司申请首次公开发行股票并上市项目的工作进度安排，公司拟将上述
首次公开发行股票并上市之相关决议有效期再行延长十二个月，即决议有效期延长至
2015年1月30日。
同意股份9880万股，占出席本次会议所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
二、审议通过了《关于修订<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》
公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票
并上市的议案》，审议通过了公司申请首次公开发行股票并上市的具体方案。根据中
国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42号）、
《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关规定，公司对申请首
次公开发行股票并上市的原定方案进行调整，调整后发行方案的具体内容如下：
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1．本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份的数量和上限
公司本次拟公开发行不超过3,300万股新股。公司募投项目所需资金总额为
26,523.66万元，预计发行费用3,000万元，若根据询价结果预计将出现募集资金金额超
过募集资投资项目所需资金总额及预计发行费用之和的（以下称“超募”），公司将减
少公开发行新股数量，并由公司本次公开发行前已持有公司股份的股东（以下称“原
股东”）公开发售不超过850万股本次公开发行前公司已发行的股份（以下称“老股”），
增加本次公开发行股票的数量，以保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法
律、法规的规定，即公开发行的股份（本次公司公开发行新股+本次原股东公开发售
老股）达到发行后公司股份总数的25%以上。
本次原股东公开发售老股数量不超过850万股。
2．新股发行与老股转让数量的调整机制
若根据询价结果预计将出现超募，公司将根据募投项目资金需要量及询价结果调
整本次公开发行新股的数量（S1，万股），同时确定本次原股东公开发售老股数量（S2，
万股），调整后S1及S2须同时满足以下三个条件：
（1）S1+S2≤3,300万股；
（2）（S1+S2）/（S0+S1）≥25%
（3）S2≤850万股
注：①S0为公司本次发行前总股本9,880万股。
②S1、S2计算结果不足100股的部分均计为100股。
3．本次拟公开发售老股的股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量
经全体原股东协商确定，若根据询价结果预计将出现超募，原股东将按照下述公
式计算确定各自的老股转让数量，即：
某一原股东公开发售老股数量=本次老股转让总数量×本次发行前该股东所持股
份占发行前公司总股本的比例。计算结果不足100股的部分按照100股进行转让。
由于通联创投所持股份被质押、冻结，通联创投所持老股不公开发售，实际控制
人对应增加公开发售老股数量，其增加数量=本次老股转让总数量×本次发行前通联
创投所持股份占发行前公司总股本的比例。计算结果不足100股的部分按照100股进
行转让。
本次公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间均在36个
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月以上；公司股东公开发售股份后，公司的股权结构未发生重大变化，实际控制人未
发生变更。
上述发行方案与原方案不一致的，以修订后的内容为准。
4．发行费用的分摊原则
公司本次申请首次公开发行股票并上市预计发行费用不超过3,000万元，包括保
荐费用、承销费用、审计费用、律师费用、信息披露费用等。本次发行的保荐费用为
800万元，由发行人承担。承销费用为本次公开发行股份募集资金总额之和的3.5%，
且不低于1,300万元；其中，发行人支付承销费用金额为1,300万元，超过1,300万元
的部分，原股东按照各自公开发售老股数占本次公开发售老股总数的比例分摊。其他
发行费用由发行人承担。
同意股份9880万股，占出席本次会议所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。
三、审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股份预案的议
案》
公司拟向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，为维护公司正式挂牌上市后
股价的稳定，公司制订了《关于广州天赐高新材料股份有限公司上市后三年内公司股
价低于每股净资产时稳定股价的预案》，具体内容如下：
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价
均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归
属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（
