广州天赐高新材料股份有限公司
Guangzhou Tinci Materials Technology Co., Ltd
住所：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号
首次公开发行股票
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
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发行概况
发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00元
发行股数：3,300万股 每股发行价格：【】元
发行后总股本：13,180万股 预计发行日期：【】年【】月【】日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
本次发行前
股东所持股
份的流通限
制及自愿锁
定股份的承
诺：
公司控股股东、实际控制人徐金富，股东林飞、徐金林、毛世凤承诺：自
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
李兴华、吴镇南、林祥坚、蔡振云、张利萍、潘国忠、陈汛武、李洪生、
周莉、张若昕、张秋华、刘建生、董华、黄泽霖等14名股东承诺：自公司股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
侯毅承诺：自受让公司股权的工商备案之日起三十六个月内（即自2010
年7月2日起的三十六个月内），不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的
股份，也不由公司回购该部分股份。
通联创投、金旭龙、许励、顾斌、任少华、周顺武、陶兴法、徐三善、陈
春财等9名股东承诺：自对公司增资的工商变更登记之日起三十六个月内（即
自2010年7月20日起的三十六个月内），不转让或者委托他人管理已直接或间
接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
国信弘盛承诺：自对公司增资的工商变更登记之日起四十二个月内（即自
2010年9月8日起的四十二个月内），不转让或者委托他人管理已直接或间接
持有的股份，也不由公司回购该部分股份；并且，自上市之日起二十四个月内，
出售的比例不超过50%。此外，根据国家财政部等《境内证券市场转持部分国
有股充实全国社会保险基金实施办法》的规定和本次发行上市方案以及深圳市
人民政府国有资产监督管理委员会的批复，将214.83万股股份（注：国信弘盛
为国信证券全资子公司，国信证券的国有法人股东占其股权比例为65.10%，因
此，本次划转股份=本次发行股份×10%×65.10%）在公司发行上市时转由全国社
会保险基金理事会持有。国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的股份，
全国社会保障基金理事会将承继国信弘盛的禁售期义务。
徐金富、陈汛武、顾斌、张利萍、潘国忠、李兴华、徐三善等7名股东还
承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人
直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，
不转让本人持有的公司股份。
保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2012年3月26日
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为作出投资决定的依据。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承
诺
公司控股股东、实际控制人徐金富，股东林飞、徐金林、毛世凤承诺：自公
司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
李兴华、吴镇南、林祥坚、蔡振云、张利萍、潘国忠、陈汛武、李洪生、
周莉、张若昕、张秋华、刘建生、董华、黄泽霖等14名股东承诺：自公司股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
侯毅承诺：自受让公司股权的工商备案之日起三十六个月内（即自2010年
7月2日起的三十六个月内），不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股
份，也不由公司回购该部分股份。
通联创投、金旭龙、许励、顾斌、任少华、周顺武、陶兴法、徐三善、陈
春财等9名股东承诺：自对公司增资的工商变更登记之日起三十六个月内（即自
2010年7月20日起的三十六个月内），不转让或者委托他人管理已直接或间接
持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
国信弘盛承诺：自对公司增资的工商变更登记之日起四十二个月内（即自
2010年9月8日起的四十二个月内），不转让或者委托他人管理已直接或间接
持有的股份，也不由公司回购该部分股份；并且，自上市之日起二十四个月
内，出售的比例不超过50%。此外，根据国家财政部等《境内证券市场转持部分
国有股充实全国社会保险基金实施办法》的规定和本次发行上市方案以及深圳市
人民政府国有资产监督管理委员会的批复，将214.83万股股份（注：国信弘盛
为国信证券全资子公司，国信证券的国有法人股东占其股权比例为65.10%，因
此，本次划转股份=本次发行股份×10%×65.10%）在公司发行上市时转由全国
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社会保险基金理事会持有。国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的股
份，全国社会保障基金理事会将承继国信弘盛的禁售期义务。
徐金富、陈汛武、顾斌、张利萍、潘国忠、李兴华、徐三善等7 名股东还
承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人
直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，
不转让本人持有的公司股份。
二、股利分配政策
（一）本次发行后公司的股利分配政策
根据2011年12月23日公司第二届第十一次董事会和2012年1月9日公司
2012年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本公司股票发行
后的股利分配政策如下：
1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股
东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公
众投资者的意见。
2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可
预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期
经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准。
4、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围，单一年度以现金方式
分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%。
5、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策
时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
6、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
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未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
7、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需
对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事
及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。公
司通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司本次发行上市后的利润分配规划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程
（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，
便于股东对公司经营和利润分配进行监督，发行人董事会制定了《广州天赐高新
材料股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）》，具体内容如下：
1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合
考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳
定性。
2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股
东（特别是社会公众股东）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这
一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。
3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅
一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和外
部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该
时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表
决。但公司保证调整后的股东分红回报规划不违反以下原则：公司应当采取现
金方式分配股利，以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之
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二十。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和外
部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实
施。
4、2012-2014 年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公
积金以后，单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润
的20%；在此基础上，公司将结合实际经营状况，采取现金、股票或现金股票
相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳
定。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大
会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的
建议和监督。
上述股东未来分红回报规划已经2011年12月23日公司第二届十一次董事
会和2012年1月9日公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
（三）本次发行完成前滚存利润的分配
根据2011年1月30日召开的公司2011年度第一次临时股东大会决议，公
司本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东
按持股比例共享。截至2011年12月31日，母公司未分配利润为12,029.26万
元。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利
分配政策”。
三、主要风险
公司提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节，特别提醒投资者
注意“风险因素”中的下列风险：
（一）技术竞争加剧风险
公司所处
