股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2018）026号
常州光洋轴承股份有限公司
关于发行股份购买资产之业绩承诺
未实现及致歉声明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月3日收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1097号），核准公司向天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）的股东天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明发行69,008,777股购买其持有的天海同步100%股权。上述13名股东获发的公司股份已于2016年5月23日在深圳证券交易所上市。
一、业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺情况
根据公司2014年12月7日、2015年2月10日与天海集团、吕超、薛桂凤
签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤为补偿义务主体，其承诺天海同步在2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,160万元、5,408万元、7,031万元。如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿。补偿主体对应补偿的股份，公司以1.00元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所在出具当年度天海同步审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具天海同步年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
2、业绩实现情况
天海同步2015年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，报告文号为XYZH/2016BJA80244。经审计天海同步2015年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为3,880.49万元，未完成2015年度的业绩
承诺。相应业绩承诺补偿股份已于2016年9月27日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成回购注销手续。
天海同步2016年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，报告文号为XYZH/2017BJA80171。经审计天海同步2016年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为5,261.54万元，未完成2016年度的业绩
承诺。相应业绩承诺补偿股份已于2018年2月27日在中登公司完成回购注销手
续。
天海同步2017年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，报告文号为XYZH/2018BJA80087。经审计天海同步2017年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为4,488.16万元，未完成2017年度的业绩
承诺。
截至2017年12月31日，根据天海同步经审计后的财务报告，天海同步盈
利完成情况如下：
单位：万元
扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润 盈利预测数 盈利实现数 差异数
2015年度 4,160 3,880.49 -279.51
2016年度 5,408 5,261.54 -146.46
2017年度 7,031 4,488.16 -2,542.84
二、业绩承诺未实现的主要原因
天海同步2017年度未完成业绩承诺主要由于：1、天海同步主要产品同步器
及行星排的主要原材料为特种钢材，钢铁行业受国家宏观政策、固定资产投资规模和基础建设投资规模的影响，近两年钢材价格持续上涨，产品制造成本上升较快；2、汽车零部件市场竞争较为激烈，2017年度实际营业收入未达盈利预测预期，且根据汽车行业产品销售惯例，天海同步产品价格实施年降，导致整体毛利额下降；3、天海同步2017年度加大产品研发力度导致投入增加。
综上所述，天海同步2017年度受主要原材料价格上涨、收入未达盈利预测
预期、主要产品价格下降、研发投入增加等因素的影响未能实现承诺业绩。
三、董事会致歉声明
针对公司重大资产重组标的天海同步未能实现业绩承诺的情况，公司在此郑重向广大投资者致以诚挚的歉意，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
后续，公司将督促补偿义务主体按照补偿协议的约定及时履行补偿责任，并及时披露本次重大资产重组关于业绩承诺补偿事项的后续进展，敬请投资者关注。
2018年公司将认真研判国家产业政策趋势，客观分析公司面临的市场情况，
制订合理的发展规划和经营目标，继续加强对天海同步的管理，督促其夯实各项经营活动，推动各项工作的落实和执行；进一步优化整合公司资源，控制风险，提升企业核心竞争力，实现公司持续稳定、健康快速的发展，力争以更好的业绩回报全体股东。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2018年4月23日
