常州光洋轴承股份有限公司
（江苏省常州市新北区汉江路52号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（山东省济南市经七路86号）
二○一二年三月
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书（申报稿）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式
公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
预计发行股数：3,332万股
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： [ ]元
预计发行日期： [ ]年[ ]月[ ]日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
预计发行后总股本：13,328万股
本次发行前股东对所持股
份的流通限制的承诺：
本公司控股股东光洋控股，公司股东、实际控制人程上楠、张
湘文夫妇承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行
人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通
和转让。
本公司股东当代科技、德睿亨风承诺：发行人股票上市之日起
12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也
不要求发行人回购该部分股份。
本公司股东信德投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，
也不由发行人收购该部分股份。锁定期满后，上述股份可以上
市流通和转让，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总
数的百分之二十五。
本公司股东程上柏、朱雪英、吴进华、汤伟庆承诺：自股票上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已
持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限
届满后，上述股份可以上市流通和转让。
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程上楠、程上柏、朱雪英、吴进华除了遵守上述承诺外，还承
诺：在本人担任常州光洋轴承股份有限公司的董事、监事、高
管期间，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分
之二十五；在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行
人股份，在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂
牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超
过百分之五十。
保荐人（主承销商）： 齐鲁证券有限公司
招股说明书签署日期：2012年[ ]月[ ]日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其
摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招
股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，
均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的
变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定的承诺
本公司控股股东光洋控股，公司股东、实际控制人程上楠、张湘文夫妇承诺：
自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有
的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以
上市流通和转让。
本公司股东当代科技、德睿亨风承诺：发行人股票上市之日起12个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股
份。
本公司股东信德投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
锁定期满后，上述股份可以上市流通和转让，每年转让的股份不超过所持有发行
人股份总数的百分之二十五。
本公司股东程上柏、朱雪英、吴进华、汤伟庆承诺：自股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行
人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
程上楠、程上柏、朱雪英、吴进华除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担
任常州光洋轴承股份有限公司的董事、监事、高管期间，每年转让的股份不超过
所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内不转让其所直接或间
接持有的发行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。
二、利润分配
（一）滚存利润分配方案
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2012年2月11日，公司年度股东大会通过决议，公司本次公开发行A股股
票前实现的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（二）本次发行上市后的利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配原则，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配政策及分配条件
公司利润分配政策为：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利。公司一般采取年度分红的方式，在有条件的情况下，可进行中期现金分红。
现金分配股利的条件为：公司当年度实现盈利，可向股东进行现金分红。股票分
配股利的条件为：公司快速成长下股价与股本规模不匹配时，可以在满足现金股
利分配的同时，提出股票股利分配预案。
3、公司上市后未来5年现金分红的最低比例
《公司股利分红规划》（2012年-2016 年）规定：现金分红最低比例为当年
实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行
增加股票股利分配。
4、公司股利分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分
配政策”。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）汽车行业增速减缓的风险
发行人一直专注于汽车精密轴承的研发、生产和销售，目前主要客户为汽车
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整车和主机厂，因此公司经营受汽车行业的发展影响最大。我国汽车产量2009
年为1379.10万辆，2010年为1826.47万辆，2011年为1841.89万辆，增速明
显放缓。其放缓的主要原因是受国家宏观调控和购车鼓励政策退出的影响，但由
于我国汽车行业增长的内生动力没有根本变化，未来较长时期内保持平稳增长仍
然可期，但如果汽车行业发生剧烈波动，势必对发行人的生产经营造成不利影响。
（二）主要原材料价格波动的风险
2009年、2010年和2011年，公司产品中直接材料成本占生产成本的比重分
别为69.70%、71.08%和66.35%。发行人所用的直接材料主要是轴承钢和钢制品，
因此，钢材价格的变化对公司的成本控制带来一定压力。公司通过不断改进工艺，
提高原材料的利用率，在一定程度上消化原材料涨价带来的不利影响。
（三）应收账款风险
截止2011年12月31日，公司应收帐款净值为16,288.75万元，占报告期末
流动资产和总资产的比例分别为38.32%和24.54%。应收账款以短期为主，1年
以内应收账款所占的比例为97.58%。公司应收账款占资产总额和流动资产的比
例较高是由汽车零部件行业特点及销售结算方式决定的。虽然本公司的客户基本
是大型整车和主机厂，回款记录良好，但仍存在部分账款无法收回的风险。
（四）募集资金投资项目风险
汽车精密轴承建设项目实施完成后，公司产能将增加5000 万套，增幅
81.43%。虽然公司制定募投项目时主要依据下游整车厂和主机厂的扩产计划，并
取得了目标客户的意向性订单，但如果募投项目实施完成后汽车市场发生重大不
利变化，整车厂和主机厂的扩产计划未能如期实现，将存在募投产能消化的风险。
（五）实际控制人控制失当的风险
发行人实际控制人为程上楠和张湘文夫妻二人，公司实际控制人发行前直接
及间接控制公司合计69.5499%的股权。本次发行后，二人仍直接及间接控制公
司合计52.1624%的股权，发行后实际控制人控制的股权比例仍然较高。虽然公
司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范
性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并得到有效的规范运行，但如果
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程上楠和张湘文利用其实际控制人地位，对本公司发展战略、生产经营决策、利
润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响或侵占公司利益，则存在可能
损害公司及公司其他股东利益的风险。
（六）发行人规模迅速扩张的管理风险
发行人在过去的经营管理中取得了良好的业绩，积累了丰富的管理经验，完
善了公司治理结构，建立了内部控制制度。本次发行募集资金到位后，公司资产
规模和经营规模将迅速扩大，经营决策、组织管理、内部控制难度将增加。因此，
可能存在管理理念、管理制度、管理人才不能适应公司规模快速增长的风险。
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目 录
第一节 释义...............................................................................................................1
一、普通术语...............................................................................................................................1
二、专业术语...............................................................................................................................2
第二节 概览.............................................................................................
