002701 深市 奥瑞金

                奥瑞金科技股份有限公司

关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨已授予但尚未
    解除限售的全部限制性股票回购注销完成的公告

  奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票涉及 10 人，回购注销的股票数量共计
17,672,288 股，占公司截至 2020 年 10 月 27 日总股本 2,390,829,979 股的 0.74%，
回购价格为 2.102 元/股。

  2、本次回购的限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

    一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2019 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会 2019 年第四次会议，审议通
过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。

  2、2019 年 7 月 5 日，公司召开第三届监事会 2019 年第五次会议，审议通
过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2019 年 7 月 6 日至 2019 年 7 月 16 日，公司通过公司网站公示了《2019
年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人
提出异议或不良反映，无反馈记录。2019 年 7 月 17 日，公司公告了《监事会关
于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。


  4、2019 年 7 月 22 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》，并于 2019 年 7 月 23 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019 年 11 月 1 日，公司分别召开第三届董事会 2019 年第八次会议和第
三届监事会 2019 年第九次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发表了表示同意的独立意见。

  6、2019 年 11 月 18 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工
作，授予日为 2019 年 11 月 1 日，限制性股票上市日期为 2019 年 11 月 18 日。
公司 2019 年限制性股票激励计划的授予对象 10 人，授予的股份数量为 2,209.036
万股。

  7、2020 年 4 月 29 日，公司分别召开第三届董事会 2020 年第三次会议、第
三届监事会 2020 年第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。

  8、2020 年 5 月 21 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》。公司同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本暨通知债权人的公告》。

  9、2020 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会 2020 年第三次会议和第四
届监事会 2020 年第三次会议，审议通过了《关于终止实施公司 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。

  10、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于终止实施公司 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解
除限售的全部限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》。公司同日披露了《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票通知债权人的公告》。

  二、终止实施本次激励计划的说明及回购注销相关事项

    1、本次终止实施激励计划的原因

  根据《奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，本激励计划 2020、2021 年两个会计年度对应第二个解除限售期、第三个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                              业绩考核目标

 第二个解除限售期      以2018年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于290%；

 第三个解除限售期      以2018年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于320%；

  注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
  自 2020 年初以来，受新型冠状病毒疫情影响，公司自身实际经营情况受到一定影响，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配，达成限制性股票激励计划设定的业绩考核目标难度较大，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎论证后公司董事会拟终止实施本次激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）等文件，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票 17,672,288 股。

    2、回购注销的数量

  公司终止本次激励计划涉及的激励对象共计 10 人，回购注销 2019 年限制性
股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 17,672,288 股，占公司截
至 2020 年 10 月 27 日总股本 2,390,829,979 股的 0.74%。

    3、回购价格及调整

  2020 年 10 月 28 日召开的公司第四届董事会 2020 年第三次会议及第四届监
事会 2020 年第三次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，根据《激励计划》的规定，由于公司 2019 年度权益分
派、2020 年半年度权益分派已实施完成，本次的回购价格调整为 2.102 元/股。
具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 10 月 30 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （ http ：
//www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2020-097 号）。

    4、回购资金总额及回购资金来源

  公司本次用于回购限制性股票的资金总额为 37,147,149.38 元，资金来源为公司自有资金。

    5、验资情况

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 18 日出具了验资
报告（勤信验字【2020】第 0064 号），对公司截至 2020 年 11 月 17 日止减少注
册资本及股本情况进行了审验。截至 2020 年 11 月 17 日止，经审验的变更后注
册资本为人民币 2,333,135,240.00 元，股本为人民币 2,333,135,240.00 元。（公司可转换公司债券转股数量未经审验）

    6、本次回购注销的完成情况

  公司向结算公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经结算公司审核确认，上述限制性股票的回购注销事宜已办理完成。

  三、股本结构变动情况

                      本次变动前                            本次变动后

  项目类型                    比例      本次变动                    比例
                  数量（股）    （%）    （+、-）      数量（股）  （%）

 限售条件股份        18,349,617    0.75      -17,672,288        677,329    0.03

 无限售条件股份  2,414,639,538    99.25              -  2,414,639,538  99.97

    合计        2,432,989,155      100      -17,672,288  2,415,316,867    100

  本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  注：上述公司变动前股本情况为截止2020年11月30日公司的股本结构，由于公司已发行的A股可转换公司债券（债券代码：128096，债券简称：奥瑞转债）处于转股期，上述变动情况未包含自2020年12月1日至今奥瑞转债转股对公司股本结构的影响。

  四、本次回购注销对公司的影响

  根据企业会计准则及相关规定，本次终止实施股权激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用
33,843,904.21 元在 2020 年作为加速行权处理。公司本次终止实施股权激励计划，不会对公司的财务状况产生重大影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

  本次终止实施 2019 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；公司管理团队、核心业务及技术人员将继续勤勉尽责，履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。

  特此公告。

                                              奥瑞金科技股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2020 年 12 月 3 日