002701 深市 奥瑞金

证券简称：奥瑞金                      证券代码：002701
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      奥瑞金科技股份有限公司

  终止实施 2019 年限制性股票激励计划
  暨回购注销已授予但尚未解除限售的

          相关限制性股票

                之

  独立财务顾问报告

                    2020 年 10 月


                        目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本终止实施 2019 年限制性股票激励计划的原因...... 8
六、本次回购注销限制性股票的数量及价格 ...... 9
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 11
一、释义
1、上市公司、公司、奥瑞金:指奥瑞金科技股份股份有限公司。
2、独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司
3、《激励计划》、本激励计划、限制性股票激励计划:指《奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》。
4、限制性股票:指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5、激励对象:指公司公告本激励计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员。
6、授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7、授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8、限售期:指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9、解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10、解除限售条件:指本激励计划规定的激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11、《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。
12、《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。
13、《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。
14、《公司章程》:指《奥瑞金科技股份有限公司章程》。
15、中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
16、证券交易所:指深圳证券交易所。
17、元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

  (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥瑞金提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  (二)本独立财务顾问仅就本次回购注销及终止本激励计划对奥瑞金股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥瑞金的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

  (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  (三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  (四)本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  (五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

  奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2019 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会 2019 年第四次会议，审议通
过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。

  2、2019 年 7 月 5 日，公司召开第三届监事会 2019 年第五次会议，审议通
过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2019 年 7 月 6 日至 2019 年 7 月 16 日，公司通过公司网站公示了《2019
年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人
提出异议或不良反映，无反馈记录。2019 年 7 月 17 日，公司公告了《监事会关
于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  4、2019 年 7 月 22 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》，并于 2019 年 7 月 23 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019 年 11 月 1 日，公司分别召开第三届董事会 2019 年第八次会议和第
三届监事会 2019 年第九次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发表了表示同意的独立意见。


  6、2019 年 11 月 18 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工
作，授予日为 2019 年 11 月 1 日，限制性股票上市日期为 2019 年 11 月 18 日。
公司 2019 年限制性股票激励计划的授予对象 10 人，授予的股份数量为 2,209.036
万股。

  7、2020 年 4 月 29 日，公司分别召开第三届董事会 2020 年第三次会议、第
三届监事会 2020 年第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

  8、2020 年 5 月 21 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》。公司同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本暨通知债权人的公告》。

  9、2020 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会 2020 年第三次会议和第四
届监事会 2020 年第三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于终止实施公司 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，奥瑞金本次终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及 公司《激励计划》的相关规定，但尚需就本次回购注销及终止实施本激励计划事项提交公司股东大会审议。

五、本终止实施 2019 年限制性股票激励计划的原因

  自 2020 年初以来，受新型冠状病毒疫情影响，公司自身实际经营情况受到一定影响，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配，公司业绩高速增长面临较大压力，达成限制性股票激励设定业绩考核要求难度较大，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎论证后公司董事会拟终止实施本次激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等文件，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票 17,672,288 股。

六、本次回购注销限制性股票的数量及价格

    1、本次回购注销的限制性股票数量

  公司终止本次激励计划涉及的激励对象共计 10 人，回购注销 2019 年限制性
股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 17,672,288 股，占公司截
至 2020 年 10 月 27 日总股本 2,390,829,979 股的 0.74%。

    2、本次限制性股票回购价格

  2020 年 6 月，公司实施 2019 年年度利润分配方案：以扣除回购注销因公司
层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的 10 名激励对象合计持有的限制性股票 4,418,072 股后的总股本
2,350,807,528 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.63 元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本。

  2020 年 10 月，公司实施 2020 年半年度利润分配方案：以公司 2020 年半年
度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.17 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

  根据《激励计划》之“第十四章 限制性股票回购原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。”及“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”以及公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，本次激励计划的限制性股票回购价格具体调整方法如下：

  派息 P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  综上，调整后的限制性股票回购价格 P=（2.252-0.063-0.117）元/股+银行同期定期存款利息之和=2.072×（1+1.50%×D÷365）=2.072×（1+1.50%×349÷365）=2