证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临077号
奥瑞金科技股份有限公司
关于收购BallAsiaPacificLtd.
中国包装业务相关公司股权的公告
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1.为提升公司在金属包装行业的客户服务能力、优化客户和收入结构、增强公司盈利能力，2018年12月13日，公司与BallAsiaPacificLtd.签署了股权收购协议（《MASTERPURCHASEAGREEMENT》）及相关附属协议，公司将自筹资金2.05亿美元收购BallAsiaPacificLtd.于中国包装业务相关公司股权：波尔亚太（佛山）金属容器有限公司（以下简称“波尔佛山”）100%股权、波尔亚太（北京）金属容器有限公司（以下简称“波尔北京”）100%股权、波尔亚太（青岛）金属容器有限公司（以下简称“波尔青岛”）100%股权、波尔亚太（湖北）金属容器有限公司（以下简称“波尔湖北”）95.69%股权。
本次收购后，公司将持有波尔佛山100%股权、波尔北京100%股权、波尔青岛100%股权、波尔湖北95.69%股权。
2.公司2018年12月12日召开的第三届董事会2018年第七次会议审议了《关于收购BallAsiaPacificLtd.中国包装业务相关公司股权的议案》，独立董事发表了表示同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《奥瑞金科技股份有限公司章程》、《奥瑞金科技股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，本次交易交割尚需提交公司股东大会审议，并经有关政府部门审批备案后实施。
3.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：BallAsiaPacificLtd.
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临077号
注册办事处地址：香港九龙太子道西193号新世纪广场笫一座1610-1611室
企业性质：私人股份有限公司
注册号：0060385
成立日期：1978年5月19日
主营业务：开展商品材料进出口、制造等业务；开展制罐及罐头食品制造、经营和进出口等业务；客运及商品物流；地产开发；权利的使用、许可与处置；油类物质及药膏和成分制售；开展制药及普通化学品、卫生用品等业务；打印机、香水等商品制造；牛奶、果酱、巧克力等食品制造；从事资本运作；开展代理、管理业务。
股权结构：BallCorporation(USA),为美国纽约证券交易所的上市公司（股票代码BLL），持有其50%优先股，BallMetalBeverageContainerCorp.(USA)持有其50%优先股、100%普通股。
BallAsiaPacificLtd.不存在与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）波尔亚太（佛山）金属容器有限公司
公司名称：波尔亚太（佛山）金属容器有限公司
注册地：佛山市三水区西南街道三达路六号
法定代表人：AtapattuSureshGihan(亚基衡)
注册资本：6167万美元
成立日期：1992年06月01日
经营范围：生产经营饮料食品金属罐、盖等金属包装容器（厚度0.3毫米以下）；包装装潢印刷品印刷；销售罐装水、罐装饮料；进口金属包装、塑料包装及其他包装容器，从事公司同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。企业管理、采购管理、财务软件管理及财务咨询服务，商务信息咨询；计算机、无线网络及通信软件技术的设计、开发、销售及相关售后服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临077号
股权结构：BallAsiaPacificLtd.持股35%，WiseChampionInvestmentsLtd.(HongKong)持股65%，WiseChampionInvestmentsLtd.(HongKong)为BallAsiaPacificLtd.的全资孙公司。
主要财务数据： 单位：人民币万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 141,057.49 140,273.72
负债总额 74,630.08 75,219.94
净资产 66,427.41 65,053.78
项目 2018年1-9月 2017年
主营业务收入 151,175.90 196,300.72
营业利润 2,229.35 -479.80
净利润 1,373.64 -1,538.67
经营活动产生的现金流净额 1,217.30 9,344.21
（注：上表2017年度数据已经审计，其他为未经审计）
公司本次收购的波尔佛山100%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，亦不存在涉及有关资产的查封、冻结等司法措施。
（二）波尔亚太（北京）金属容器有限公司
公司名称：波尔亚太（北京）金属容器有限公司
注册地：北京市怀柔区雁栖工业开发区永乐大街8号
法定代表人：亚基衡
注册资本：1800万美元
成立日期：1993年02月25日
经营范围：生产易开罐、盖、易开罐印版、模具、材料；自产产品的技术服务；销售自产产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
股权结构：BallAsiaPacificLtd.持有其100%股权。
主要财务数据： 单位：人民币万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 26,907.20 28,767.90
负债总额 9,780.16 11,016.83
净资产 17,127.04 17,751.07
项目 2018年1-9月 2017年
主营业务收入 13,140.53 16,605.28
营业利润 -505.71 -1,605.74
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临077号
净利润 -624.03 -1,624.55
经营活动产生的现金流净额 -1,218.50 5,681.86
（注：上表2017年度数据已经审计，其他为未经审计）
公司本次收购的波尔北京100%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，亦不存在涉及有关资产的查封、冻结等司法措施。
（三）波尔亚太（青岛）金属容器有限公司
公司名称：波尔亚太（青岛）金属容器有限公司
注册地：青岛高新技术产业开发区科海路277号
法定代表人：S.GihanAtapattu
注册资本：5000万美元
成立日期：2010年12月23日
经营范围：生产、销售二片金属罐包装容器及易拉盖；包装装潢印刷品印刷；设备租赁；销售、委托生产罐装水、罐装饮料；批发及进出口公司同类商品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：BallAsiaPacificLtd.持有其100%股权。
主要财务数据： 单位：人民币万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 34,333.43 37,834.41
负债总额 13,697.77 14,578.78
净资产 20,635.66 23,255.63
项目 2018年1-9月 2017年
主营业务收入 16,880.53 21,971.58
营业利润 -2,396.13 -4,143.11
净利润 -2,624.47 -2,922.54
经营活动产生的现金流净额 74.10 713.60
（注：上表2017年度数据已经审计，其他为未经审计）
公司本次收购的波尔青岛100%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，亦不存在涉及有关资产的查封、冻结等司法措施。
（四）波尔亚太（湖北）金属容器有限公司
公司名称：波尔亚太（湖北）金属容器有限公司
注册地：湖北葛店经济技术开发区
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临077号
法定代表人：SureshGihanATAPATTU（亚基衡）
注册资本：5552.894万美元
成立时间：1994年10月20日
经营范围：生产、销售二片金属罐及易拉盖；包装装潢印刷品印刷；铝罐回收，节能技术的开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：BallAsiaPacificLtd.
