证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2021-055
美盛文化创意股份有限公司
关于对 2021 年第三季报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所出具《关于对美盛文化创意股份有限公司 2021 年第三季
报的问询函》（公司部三季报问询函【2021】第 3 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”、“公司”或“本公司”）对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
1、根据三季报，你公司报告期末其他权益工具投资余额为 4.22 亿元，较期
初增长 3.16 亿元，较 2021 年 6 月底未发生显著变化，你公司称增长原因为经营
战略规划导致战略投资增加。
根据你公司此前披露的《2021 年半年报报告》，2021 年你公司新增的其他权
益工具投资包括对苏州秀成新能源科技有限公司、苏州如厚同网络科技有限公司、杭州小竹互动科技有限公司、北京华医济世投资基金（有限合伙）、杭州车云网络科技有限公司、苏州丰京商贸有限公司六个标的的投资。
（1）请你公司说明三季度末你公司其他权益工具投资较二季度末是否发生重大变化，若是，请说明变动的具体情况。若未发生重大变化，请补充列示你公司新增六笔其他权益工具投资的明细情况，包括但不限于投资金额、标的名称、持股比例、履行的审议程序与披露情况、被投资方或股权转让方是否为你公司关联方、你公司的投资是否构成关联交易，并逐项结合被投资单位的主营业务说明你公司对其投资的原因及合理性，同你公司主业是否相关或存在协同，是否符合你公司生产经营战略，相关投资是否具备商业实质，投资款的流向是否合规安全，投资是否构成控股股东及关联方对你公司的非经营性资金占用。
回复：
一、公司三季度末其他权益工具投资情况
三季度末我公司其他权益工具投资较二季度末未发生重大变化。
公司新增六笔其他权益工具投资的明细如下表所示：
投资金额
标的名称 持股比例 交易类型 审议程序
（万元）
苏州秀城新能源科技有限公司 9200 20% 非关联方交易 管理层审批
苏州如厚同网络科技有限公司 6300 20% 非关联方交易 管理层审批
苏州丰京商贸有限公司 2680 20% 非关联方交易 管理层审批
杭州小竹互动科技有限公司 5650 20% 非关联方交易 管理层审批
北京华医济世投资基金（有限 董事会、股东会审
4000 0.60% 关联方交易
合伙） 批
董事会、股东会审
杭州车云网络科技有限公司 3000 15.93% 关联方交易
批
二、是否构成非经营性资金
1.苏州秀城新能源科技有限公司、苏州如厚同网络科技有限公司及苏州丰京
商贸有限公司三家公司均为新能源汽车商贸企业。经核查，三笔交易的投资款最
终通过受让方流向控股股东的债权人。因此该三笔投资构成控股股东及关联方对
公司的非经营性资金占用。
2.杭州小竹互动科技有限公司主营业务为扭蛋机的生产与投放，公司可借助
其进行 IP 衍生品的推广、销售，与其产生协同。经核查，小竹科技的投资款最终
通过受让方流向控股股东的债权人。因此该笔投资为控股股东及关联方对公司的
非经营性资金占用。
上述四笔构成控股股东及关联方的非经营性资金占用，占用金额为 23830 万
元。
3.公司新增对北京华医济世投资基金（有限合伙）（以下简称“华医济世”）及杭州车云网络科技有限公司（以下简称“车云网络”）股权受让原因为控股股东归还上市公司占用资金，控股股东用其权属清晰变现能力较强的资产抵偿债务。
（2）根据天眼查，你公司持有杭州小竹 20%的股权、持有杭州车云 15.93%的股权，但你公司将上述两笔投资仍列为其他权益工具投资而非列为权益法核算的长期股权投资。请你公司结合对被投资单位的持股比例及对被投资单位的影响等因素说明你公司将上述投资列为其他权益工具投资的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在将投资记为其他权益工具投资进而规避后续标的亏损及减值对净利润形成不利影响的情形。
回复：
根据《会计准则第 2 号—长期股权投资》规定：一般认为投资方直接或是通
过子公司间接持有被投资单位 20%以上但低于 50% 的表决权股份时，对被投资单位具有重大影响，在核算时应按联营企业投资在长期股权投资项目核算。
公司目前持有杭州小竹 20%的股权、持有杭州车云 15.93%的股权，由于公司
未向两家被投资单位的董事会和管理层派出代表和管理人员、没有参与两家被投资单位财务和经营政策制定过程、未与被投资单位之间发生重要交易、同时未向被投资单位提供关键技术资料，由此表明公司没有参与被投资单位的财务和生产经营决策的权力，也不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定，不能对被投资单位施加重大影响，因此公司将对杭州小竹科技和杭州车云网络的投资认定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资列式符合《企业会计准则》的规定，不存在将投资记为其他权益工具投资进而规避后续标的亏损及减值对净利润形成不利影响的情形。
（3）根据你公司此前公告，你公司投资标的之一北京华医济世投资基金（有限
合伙）0.6%的股权系你公司于 2021 年 4 月 30 日从控股股东购买。天眼查显示，
北京华医济世投资基金（有限合伙）于 2021 年 7 月 5 日决议解散，于 9 月 14 日
被注销。请你公司说明你公司在三季报中对该笔投资是否进行恰当的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定，该笔投资实现的收益或损失，并结合该笔投
资实现的损益情况再次核查并说明该笔投资的商业逻辑和合理性，是否构成利益输送。
回复：
一、公司在三季报中对该笔投资是否进行恰当的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。
经公司相关人员仔细核查，发现公司编制财务报表人员对北京华医济世投资基金（有限合伙）投资损益会计处理存在错误，在结算 2021 年 9 月份财务报表时，未考虑北京华医济世投资基金（有限合伙）已注销的事实。公司现已将该笔投资做了恰当的会计处理及会计报表的更正，公司将投资成本与本年度收到的利润分红款差额确认了投资损益。
具体金额如下表所示：
项目 公式 金额
投资成本 A 40,000,000.00
本年度分红 B 29,340,229.53
投资本金归还 C 3,000,000.00
投资损失 D=A-B-C 7,659,770.47
二、该笔投资实现的损益情况再次核查并说明该笔投资的商业逻辑和合理性，是否构成利益输送。
该笔投资受让原因为控股股东为归还上市公司占用资金，用其权属清晰变现能力较强的资产抵偿债务。
根据北京华医济世投资基金（有限合伙）2021 年第二次合伙人会议决议附件
《锦波生物项目分配方案》，公司应分红金额为 3,684.63 万元，返回投资成本300.00 万元，经考虑代扣代缴所得税后，公司实际收到税后分红款为 2,934.02 万元，收到返回成本 300.00 万元。公司从美盛控股集团有限公司受让华医济世股权时，受让股权价值 4,000.00 万元为包含税金的价值，公司认为该笔投资不存在利益输送。
（4）据天眼查显示，苏州秀成新能源科技有限公司、苏州如厚同网络科技有限公司、杭州小竹互动科技有限公司、北京华医济世投资基金（有限合伙）、杭州
车云网络科技有限公司、苏州丰京商贸有限公司六家公司均在 2021 年 4 月 30 日
发生投资人变更，你公司均在 4 月 30 日成为上述六家标的的股东。请你公司说明你公司同一天之内投资六家公司的原因及合理性，相关投资款的支付情况，多次支付投资款是否对你公司生产经营产生重大不利影响，并再次核查投资款的使用及去向的安全性及合规性，是否构成资金占用或利益输送。
回复：
公司本期受让苏州秀成新能源科技有限公司 20%股权、苏州如厚同网络科技有
限公司 20%股权、杭州小竹互动科技有限公司 20%股权、苏州丰京商贸有限公司 20%
股权。公司于 2021 年 4 月 29 日前陆续收到控股股东归还的非经营性资金占用款，
公司支付了相应投资款，并同时办理了相应工商变更手续。
公司于 2021 年 4 月 29 日召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了
《关于向控股股东购买资产暨关联交易的议案》，公司受让控股股东持有的车云网络 15.93%股权和华医济世 0.6%股权。车云网络股权价值已由万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字[2021]第 10350 号资产评估报告。车云网络于评估基准日的股东全部权益采用收益法的评估值 1.91 亿元，按美盛控股持有车云网络15.93%的股权计算得出本次交易股权价值为 3,042.63 万元。华医济世股权价值已由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具资产评估报告》（中铭评报字[2021]第 16130 号）对该投资价值按照市价法进行评估。根据华医济世有限合伙协议和全体合伙人名录、实际出资情况及美盛控股通过华医济世所拥有锦波生物 144 万股股数，通过查询锦波生物（832982.NQ）评估基准日前 20 个交易日（2021 年 3
月 4 日至 2021 年 3 月 31 日）的主要交易数据可知，144 万股价值为 4,054.97 万
元。公司受让华医济世及车云网络股权受让原因为控股股东归还上市公司占用资金，控股股东用其权属清晰变现能力较强的资产抵偿债务。依据相应评估报告，合计作价 7000 万元用于抵偿美盛控股资金占用款。
上述投资款的支付未对公司生产经营产生重大不利影响。经核查，公司投资受让苏州秀成新能源科技有限公司 20%股权、苏州如厚同网络科技有限公司 20%股权、杭州小竹互动科技有限公司 20%股权、苏州丰京商贸有限公司 20%股权，最终投资款流向了控股股东的债权人。该四笔投资构成控股股东非经营性资金占用，占用金额合计为 23830 万元。
（5）请独立董事
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