安徽天禾律师事务所
关于合肥美亚光电技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
法律意见书
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安徽天禾律师事务所
关于合肥美亚光电技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之法律意见书
天律意 2021 第 01355-1 号
致：合肥美亚光电技术股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李军、吕光律师（以下简称“本所律师”）作为公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)相关事项的专项法律顾问并出具法律意见书。本所律师已就公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》出具天律意 2021 第 01355 号《安徽天禾律师事务所关于合肥美亚光电技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》，现因本次激励计划变更原因，本所律师就变更后的《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律、法规、规范性文件以及《合肥美亚光电技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下承诺与声明：
1．本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2．公司承诺所提供的文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。
3．本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
5.本所同意将本法律意见书作为本次激励计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的主体资格和条件
经核查，公司系以合肥美亚光电技术有限责任公司整体变更为股份有限公司
的方式设立，2012 年 6 月 14 日，中国证监会下发《关于核准合肥美亚光电技术
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]821 号），核准公司首
次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股。2012 年 7 月 31 日，公司股票在深
圳证券交易所上市，股票简称“美亚光电”，股票代码“002690”。公司现依法持有注册号为 340106000006970 的《企业法人营业执照》，法定代表人为田明，住所为合肥市高新区望江西路 668 号，注册资本为人民币 67600 万元，股份总额为67600 万股，经营范围为光电子应用技术开发、转让、软件设计，光电机械（含农业机械、工业机械、光电子应用设备）、6830 医用 X 射线设备制造与销售，二类（含医用 X 射线附属设备及部件，口腔科设备及器具，软件）、三类（口腔科材料）医疗器械销售，自营和代理各种商品和技术的进出口业务（国家法律法规
禁止的商品和技术除外）。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据相关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的以下情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据有关法律法规或《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，依法具备实行本次激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的内容
2021 年 11 月 23 日，公司依照法定程序召开了第四届董事会第十次会议，
会议审议通过了《合肥美亚光电技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》议案。根据《合肥美亚光电技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），本次激励计划主要内容分为十五章，包括：释义；本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的种类、来源、数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解除限售条
件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；限制性股票回购注销原则；附则。
本所律师对《激励计划（草案修订稿）》的全部内容逐项进行了核查，经核查，本所律师认为：
1.本次激励计划规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.本次激励计划规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 10.4 条的规定。
3.本次激励计划规定了拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类、数量等，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
4.本次激励计划规定了激励对象可获授的权益数量及占拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条和《上市规则》第 10.8条的规定。
5.本次激励计划规定了有效期、授予日、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
6.本次激励计划规定了限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第三十六条及《上市规则》10.6 条的规定。
7.本次激励计划规定了激励对象获授限制性股票和归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》10.7 条的规定。
8.本次激励计划规定了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第五章的规定。
9.本次激励计划规定了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
10.本次激励计划规定了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
11.本次激励计划对公司、激励对象发生异动时如何实施作了安排，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项和第十八条的规定。
12.本次激励计划规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
13.本次激励计划规定了公司与激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的内容完备性、合法合规性符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的拟订、审议、公示等程序
（一）经核查，《激励计划（草案修订稿）》关于拟订、审议、公示等程序主要包括：
1.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
2.独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3.本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本计划前3至5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
（二）经核查，截至本法律意见书出具日，公司已履行了下列程序：
1.公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审定了《激励计划（草案修订稿）》，并提交公司第四届董事会第十次会议审议。
2．公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
3．公司第四届董事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
4．公司第四届监事会第九次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》关于拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》相关规定；截至目前公司已经按照《管理办法》等相关规定履行了必要的法律程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
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