002690 深市 美亚光电

证券简称：美亚光电                    证券代码：002690
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    合肥美亚光电技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
                之

  独立财务顾问报告

                      2021 年 11月


                  目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
 （一）激励对象的范围及分配情况......6
 （二）授予的限制性股票数量......7
 （三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......8
 （四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法......10
 （五）本激励计划的授予与解除限售条件......10
 （六）本激励计划的其他内容......13
五、独立财务顾问意见 ...... 14
 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......14
 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见......15
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......15
 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见......16
 （五）对本激励计划授予价格的核查意见......16 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
 见......17
 （八）对公司实施本激励计划的财务意见......19 （九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见20
 （十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意见......20
 （十一）其他......21
 （十二）其他应当说明的事项......22
六、备查文件及咨询方式 ...... 24
 （一）备查文件......24
 （二）咨询方式......24
一、释义
1. 上市公司、公司、美亚光电：指合肥美亚光电技术股份有限公司。
2. 《激励计划》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《合
  肥美亚光电技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
  稿）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
  的解除限售条件后，方可解除限售并流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
  员、核心技术（业务）骨干员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所
  必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指深圳证券交易所。
15. 元、万元：指人民币元、人民币万元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美亚光电提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对美亚光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美亚光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

 四、本激励计划的主要内容

    本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国 的政策环境和美亚光电的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计 划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
 （一）激励对象的范围及分配情况

    本激励计划首次授予激励对象共计 248 人，包括：

    1、董事、高级管理人员；

    2、核心技术（业务）骨干员工。

    本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于 公司任职并签署劳动合同或聘用协议。

    预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
 事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见 书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个 月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的 标准确定。

    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号  姓名        职务        获授的限制性股  占授予限制性股  占本计划公告日
                                票数量（万股）  票总数的比例  股本总额的比例

 1    沈海斌  副董事长、总经理      5.6            1.93%          0.0083%

 2    齐志伟      副总经理            3            1.03%          0.0044%

 3    奚正山      副总经理            3            1.03%          0.0044%

 4    吴明      副总经理            3            1.03%          0.0044%

 5    张建军      副总经理            3            1.03%          0.0044%

 6    郭廷超      副总经理            3            1.03%          0.0044%


7    张浩  副总经理、财务总        3            1.03%          0.0044%
                    监

8    郝先进        董事            2.5            0.86%          0.0037%

9    程晓宏  董事会秘书、管理      1.8            0.62%          0.0027%
                    总监

  核心技术（业务）骨干员工          204.1          70.38%        0.3019%
        （239 人）

            预留                    58            20.00%        0.0858%

            合计                    290          100.00%        0.4290%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

  2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。（二）授予的限制性股票数量

    1、本激励计划涉及的标的股票种类

    本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。

    2、本激励计划的股票来源

    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。

    3、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 290.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 67600.00 万股的 0.43%。其中首次授予 232.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 67600.00 万股的 0.34%；预留 58.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 67600.00 万股的 0.09%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。

（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

    1、本激励计划的有效期

    本激励计划有效期自限制性股票首次授予的限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

    2、本激励计划的授予日

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

    公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依