合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书
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合肥美亚光电技术股份有限公司（ Hefei Meiya Optoelectronic Technology Inc.）（住所：合肥市长江西路 669 号民营科技园（ W-7））
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准，本招股说明
书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露
之用。投资者应以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
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合肥美亚光电技术股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书发行股票类型：人民币普通股（ A 股）发行股数： 50,000,000 股每股面值：人民币 1.00 元每股发行价格： 鬃元预计发行日期： 鬃年鬃月鬃日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本： 200,000,000 股本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：
1、控股股东、实际控制人田明承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
2、本次发行前其他股东均承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。
3、田明、郝先进、沈海斌、林茂先、韩立明、张建军、倪迎久、徐鹏等 8名持股董事、监事、高级管理人员承诺：本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份； 离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有发行人股份总数的比例不超过百分之五十。
4、林茂先等 21 名股东承诺：若发行人在 2012 年 2 月 23 日之前刊登首次公开发行股票的招股说明书，则因 2011 年 2 月 23 日增资所持有的发行人股份，自工商变更登记之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司招股说明书（申报稿）签署日期： 2012 年 2 月 12 日
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发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示公司提请投资者关注以下重大事项：
1、控股股东、实际控制人田明承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。本次发行前其他股东均承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。田明、郝先进、沈海斌、林茂先、韩立明、张建军、倪迎久、徐鹏等 8 名持股董事、监事、高级管理人员承诺：本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份； 离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过百分之五十。林茂先等 21 名股东承诺：若发行人在 2012 年 2 月 23日之前刊登首次公开发行股票的招股说明书， 则因 2011 年 2 月 23 日增资所持有的发行人股份，自发行人首次公开发行的股票工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
2、本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》及修正案等，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：（ 1）公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（ 2）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。（ 3）公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的
20%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。（ 4）若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
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1-1-5（ 5）公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。（ 6）公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。截至 2011 年 9 月 30 日，发行人滚存未分配利润为 8,993.33 万元。根据公司 2011 年度第二次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存利润由股票发行后的新老股东共享。关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容， 请参见本招股说明“第十四节 股利分配政策”。
3、发行人提醒投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注如下风险因素：（ 1）我国光电检测与分级专用设备行业尚处于成长阶段，与国外先进的技术相比，我国光电检测与分级专用设备在产品的可靠性、数字化、智能化、集成化、精密度等方面均存在着一定的差距。目前公司面临日本佐竹、安立、瑞士布勒、梅特勒-托利多、德国依科斯朗以及国内中科光电、捷迅光电等国内外优秀企业在生产装备、资金实力和技术创新等方面的竞争压力。由于光电检测与分级专用设备的生产很大程度上依赖于公司持续加大的研发投入和设备投入， 如果公司不能向高附加值的新产品升级和向新领域拓展， 并快速实现新产品的产业化和规模化，获得技术创新效益，将面临较大的市场竞争风险。（ 2）本次募集资金项目建成达产后，公司现有产品将新增产能 2,660 台，由 2010 年底的 3,240 台/年增至 5,900 台/年，较现有产能扩张约 0.82 倍。虽然目前光电检测与分级专用设备市场需求旺盛，且公司对项目产品的市场定位、销售渠道和机制保障等方面均作出了积极安排， 但项目建设周期内若光电检测与分级
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1-1-6专用设备市场发生重大变化， 或者公司对上述投资项目的市场容量判断与销售预期出现较大偏差，都可能对新增产能的市场消化和项目的实际投资收益产生影响。（ 3）本次发行前田明先生持有公司 81.90%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人，发行完成后，田明先生仍将持有公司 61.43%的股份。虽然公司已制定实施了《关联交易决策制度》、《独立董事任职及议事制度》、《对外担保管理制度》和《重大生产经营决策制度》等有关公司法人治理的重要制度，从制度安排上对控股股东的控制行为予以规范，但田明先生仍可凭借其控股地位，对本公司经营决策施加重大影响，从而可能对公司及其他股东的利益带来一定的风险。
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目 录
第一节 释 义 .........................................................................................................11
第二节 概览 .............................................................................................................14
一、发行人简介 ............................................................................................................. 14
二、公司控股股东、实际控制人简介.......................................................................... 17
三、发行人近三年一期财务数据和主要财务指标...................................................... 17
四、本次发行情况 ......................................................................................................... 19
五、募集资金运用 ......................................................................................................... 19
第三节 本次发行概况 .............................................................................................20
一、本次发行基本情况 ................................................................................................. 20
二、本次发行的有关当事人 ......................................................................................... 20
三、发行上市的相关重要日期 ..................................................................................... 23
第四节 风险因素 .....................................................................................................24
一、行业竞争的风险 ...................................
