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证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2018-055
沈阳远大智能工业集团股份有限公司
关于收购关联方朝阳远大新能源有限公司股权的公告
特别提示：
1、公司拟以现金支付方式收购沈阳远大科技电工有限公司（以下简称“科
技电工”）持有的朝阳远大新能源有限公司（以下简称“朝阳新能源”或“目标
公司” ）100%股权，收购价款为 6,649.07 万元。
2、根据与科技电工签署的《关于朝阳远大新能源有限公司股权转让协议》
及《盈利补偿协议书》， 科技电工承诺朝阳新能源 2018 年度、2019 年度、2020
年度实现的净利润分别不低于 1,300.00 万元、1,500.00 万元、1,800.00 万元。
虽然科技电工在《盈利补偿协议书》约定的业绩承诺及补偿条款可以较大程度保
障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如朝阳新能源被上市公司收购
后出现经营未达预期的情况下，存在业绩承诺无法实现的风险并可能会影响到上
市公司的整体经营业绩和盈利规模。
3、本次收购资产的资金来源为自有资金或自筹资金。
一、本次关联交易的概述
公司与科技电工签署《关于朝阳远大新能源有限公司股权转让协议》，拟以
现金方式收购朝阳新能源 100%股权。 本项交易以标的评估价值为定价依据， 朝
阳新能源交易价格为 6,649.07 万元， 占公司 2017 年度经审计净资产的 4.53%。
科技电工实际控制人为康宝华先生，与公司系受同一实际控制人控制的关联
公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.5 规定，本次交易构成关联交
易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
公司于 2018 年 11 月 19 日召开了第三届董事会第十三次（临时） 次会议，
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
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会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的结果审议通过了《关于收购
朝阳远大新能源有限公司 100%股权的议案》 ，关联董事康宝华先生回避了表决。
本公司独立董事发表了对本次关联交易的事前认可及独立意见。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：沈阳远大科技电工有限公司
2、成立时间：2011 年 10 月 17 日
3、法定代表人：康宝华
4、注册资本：人民币贰亿元整
5、统一社会信用代码：912101065838543309
6、注册地址：沈阳经济技术开发区十六号街 6 号
7、企业类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：电机、风力发电设备、矿用电气设备、防爆电机、防爆电气
设备、工业风电、气体压缩机、泵类、石油化工机械设备、轨道交通设备、电机
及风力发电设备配件制造、维修、销售；电气转动设备、电力电子产品、高低压
电气设备、电源设备、节能设备、仪器仪表、机械电子设备、计算机外围设备的
设计、制造、销售及技术咨询、服务；计算机技术、计算机软件开发及应用；进
出口业务经营（法律法规禁止或限定的除外）；环境保护工程、工业自动化控制
系统工程、工业用水净化工程设计、施工；钢结构工程设计、施工；环境污染防
治设备（含烟气脱硫治理、烟气拖硝治理、除尘土设备）、工业自动化控制设备
制造；环保设备及产品开发；有形动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
9、股东情况：沈阳远大铝业集团有限公司（以下简称“铝业集团” ）持有
100%股权。
10、历史沿革：设立于 2011 年 10 月 17 日由沈阳远大机电装备有限公司
分立设立，成立时注册资本为 10,000 万元人民币，由沈阳远大铝业集团有限公
司 100%出资；2013 年 9 月 17 日，沈阳远大铝业集团有限公司增资 10,000 万
元人民币，科技电工注册资本变更为 20,000 万元人民币。
11、最近三年主要业务发展情况：科技电工最近三年主要从事电机及少部
分变频器业务。
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12、主要财务数据：截止 2017 年 12 月 31 日， 科技电工总资产 55,015.66
万元，净资产 17,048.33 万元；2017 年度实现营业收入 5,911.02 万元，净利润
-2,972.71 万元（合并经审计）。
13、关联关系说明：科技电工实际控制人为康宝华先生，与公司系受同一
实际控制人控制的关联公司。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：朝阳远大新能源有限公司
2、成立时间：2010 年 04 月 16 日
3、法定代表人：康宝华
4、注册资本：人民币陆仟柒佰万元整
5、注册地址：朝阳市高新技术园区
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：风能及太阳能发电应用技术研发、技术转让；风能及太阳能
发电设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股东情况：
9、最近一年及一期的财务数据：
单位：万元
主要财务指标
2017 年度/期末
（经审计）
2018 年 1-6 月/期末
（经审计）
2018 年 1-9 月/期末
（未经审计）
资产总额 12,081.81 16,536.48 17,953.35
负债总额 6,840.26 11,395.16 12,853.76
应收账款 570.68 3,481.52 147.63
所有者权益 5,241.55 5,141.32 5,099.60
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营业收入 —— —— 3.32
营业利润 -423.91 -75.99 -117.72
净利润 -375.26 -100.23 -141.96
经营活动产生的现
金流量净额
-1.48 303.60
-0.67
注： 2017 年度财务数据及 2018 年 6 月 30 日财务数据经中审华会计师事务所(特殊普
通合伙)审计，并出具了 CAC 审字[2018]1098 号标准无保留意见审计报告。
10、主要业务：主要研发、制造、销售风电发电设备、风电发电设备的关
键部件，主要部件的生产制造委托给第三方进行，其它部件在市场上采购，公司
负责按照设计好的要求进行组装。
11、经营模式：EPC 工程总承包模式。
12、行业市场分析：风力发电是目前可再生能源各种技术中发展最快、技
术最为成熟、最具大规模开发和商业化前景的产业，是最有可能成为主流电源的
可再生能源技术之一。其所具有的取之不尽、用之不竭、不污染环境、不破坏生
态的特点决定了在保证未来人类社会永续发展中必然扮演重要角色。积极促进风
电的开发利用，是优化能源结构，保障能源安全，缓解能源利用造成的环境污染，
促进能源与经济、能源与环境协调发展的重要的选择，是建设资源节约型、环境
友好型社会和实现可持续发展的重要途径。
13、国际风电市场分析
1）国际风电市场发展状况
全球风电发展进入一个高速发展的时期。随着全球不可再生资源的逐渐枯
竭，同时受石油价格上涨和全球气候变化的影响，可再生能源开发利用日益受到
国际社会的重视，许多国家提出了明确的发展目标，制定了支持可再生能源发展
的法规和政策，使可再生能源技术水平不断提高，产业规模逐渐扩大，成为促进
能源多样化和实现可持续发展的重要能源。
风电包括离网运行的小型风力发电机组和大型并网风力发电机组，技术已
基本成熟。近年来，并网风电机组的单机容量不断增大，最近 5 年来平均年增长
率达 30%。随着风电的技术进步和应用规模的扩大，风电成本持续下降，经济
性与常规能源已十分接近。
2）国际风电市场新的发展趋势
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全球风力发电机组制造出现新的发展趋势。首先，风电机组单机容量持续
增大，安装大容量机组能够降低风电场运行维护成本，降低整个风力发电成本，
从而提高风电的市场竞争力。同时，随着现代风电技术的日趋成熟，风力发电机
组技术朝着提高单机容量，减轻单位 KW 重量，提高转换效率的方向发展。
其次，变桨距功率可调节型机组发展迅速。由于变桨距功率调节方式具有
载荷控制平稳、安全、高效等优点，近年来在风电机组特别是大型风电机组上得
到了广泛应用。
第三，变速恒频技术得到快速推广。随着风电技术以及电力电子技术的进
步，大多风电机组开发制造厂商开始使用变速恒频技术，并结合变桨距技术的应
用，开发出了变桨变速风电机组，并在市场上快速推广和应用。
第四，无齿轮箱风电机组的市场份额迅速扩大。无齿轮箱的直驱方式能有
效减少由于齿轮箱问题而造成的机组故障，可有效提高系统运行的可靠性和寿命，
可大大减少维护成本，受到了市场的推崇。
第五，全功率变流技术兴起。近年来，欧洲 ENERCON、WINWIND 等公
司都发展和应用了全功率变流的并网技术，使风轮和发电机的调速范围可从 0
到 150%的额定转速，提高了风能的利用范围，改善了向电网供电的电能质量。
全功率变流技术成为今后大型风电场建设的一种新模式。
14、国内风电市场分析
国际原油价格逐年高位运行，从而引发各国对能源问题的广泛关注，纷纷
采取有效措施保证能源的供应。面对可能的能源危机，对能源的争夺，将是未来
全球冲突的主要原因。解决能源危机的办法，一是提高燃烧效率以减少资源消耗，
实现清洁煤燃烧以减少污染；二是开发新能源，积极利用再生能源；三是开发新
材料、新工艺，最大限度地实现节能。
中国幅员辽阔，陆疆总长达 2 万多公里，还有 18000 多公里的海岸线，边
缘海中有岛屿 5000 多个，风能资源丰富，居全世界首位，仅陆地可开发的装机
容量就达 2.5 亿 KW，且商业化、规模化的潜力很大。中国现有风电场场址的年
平均风速均达到 6 米/秒以上。
世界能源危机为风电发展提供了机遇，但由于起步较晚，存在很多不确定
因素阻碍风电行业的发展。我国风电行业发展比较迅速，但与国际风电行业的发
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展水平还有很大差距，国内的风电发动设备主要依靠进口，对外依赖性强，虽然
风电成本已下降很多，但相比火电成本的优势在短期内并不会明显突出，风电行
业的发展还有很多的阻碍因素。正是风电行业投资的高风险，必然为风电行业发
展带来高收益，不论是风电产业的经济效益、对社会的效益，还是我国目前奉行
的可持续发展和节约战略，这些都为发电行业提供了很大的发展空间。
由此可见，制造各种类型的风电机组，形成与风电场建设同步的，相适应
的生产能力，是国内和国际市场需求、是发展壮大我国风电市场的迫切需要。
15、本次交易所涉债权债务情况：本次交易标的股权出让方保证对所转让
的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由
此引起的所有责任，由出让方承担。本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格参考具有从事证券业务资格的开元资产评估有限公司出具的
《朝阳远大新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》开元评报字
[2018]581 号评估结果为依据，经双方协商，本次股权收购以中介机构的评估值
为交易价格，收购朝阳新能源 100%股权的交易价格为 6,649.07 万元。
根据开元资产评估有限公司出具的《朝阳远大新能源有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》开元评报字[2018]581 号，本次评估以 2018 年 6 月 30
日为评估基准日。本次评估采用资产基础法评估的朝阳新能源股东全部权益的市
场价值为 6,649.07 万元，评估增值 1,507.75 万元，增值率 29.33 %。
五、交易协议的主要内容
（一）公司与科技电工签署的《关于朝阳
