浙江亿利达风机股份有限公司
Zhejiang Yilida Ventilator Co.,Ltd.
（注册地址：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年九月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
重要提示
1、浙江亿利达风机股份有限公司2020年度非公开发行A股股票相关事项已经获得2020年6月18日公司第四届董事会第五次会议、2020年9月18日召开的第四届董事会第八次会议、2020年7月20日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。并于2020年6月30日取得有权国资审批机构省国贸集团出具的浙国贸投发〔2020〕166号《省国贸集团关于同意浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行A股股票方案的批复》。第四届董事会第八次会议，审议通过的调整非公开发行股票决议有效期限等事项，还需经公司股东大会批准。本次非公开发行股票尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为浙商资产，浙商资产已与公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，并以现金方式认购。浙商资产为公司的控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日（2020年6月19日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。本次非公开发行价格为4.22元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。具体调整办法详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”。
4、本次非公开发行预计募集资金总额为不超过55,142.98万元，发行数量为不超过130,670,569股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 偿还银行贷款 20,000.00
2 补充流动资金 35,142.98
合计 55,142.98
5、公司控股股东为浙商资产，实际控制人浙江省国资委，本次非公开发行完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、截至2020 年3月31日，亿利达的控股股东浙商资产直接持有发行人79,461,412股股份（占亿利达总股本的18.24%），并拥有章启忠35,446,560股股份（占亿利达总股本的8.14%）对应的表决权，浙商资产合计持有公司114,907,972股股份（占亿利达总股本的26.38%）对应的表决权。章启忠共持有亿利达47,250,000股份（占亿利达总股本的10.85%），其中35,446,560股股份（占亿利达总股本的8.14%）的表决权已根据2018年11月23日签署的《表决权委托协议》委托给浙商资产行使，浙商资产与章启忠在表决权委托期限内为一致行动人，浙商资产及其一致行动人合计持有公司126,711,412股股份（占亿利达总股本的29.09%）。本次非公开发行完成后，浙商资产及其一致行动人持有亿利达股份超过30%，浙商资产因认购本次非公开发行股票而触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且浙商资产承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且2020年7月20日召开的2020年度第一次临时股东大会股东大会已审议通过浙商资产免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会制定了《浙江亿利达风机股份有限公司未来三年股东
（2019-2021年）股东分红回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的风险分析”，注意投资风险。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
目 录
发行人声明......2
重要提示......3
目 录 ......6
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况 ......9
二、本次非公开发行的背景和目的 ......9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......12
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件......15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......15
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 ......17
一、发行对象基本情况 ......17
二、附条件生效的股份认购合同摘要 ......23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......27
一、本次募集资金的使用计划......27
二、本次募投项目的必要性及可行性分析 ......27
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响......30
四、可行性结论 ......30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
一、本次发行后公司业务及资产，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情
况......31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......32
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等的变化情况 ......32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......33
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......33
六、本次发行的风险分析 ......33
第五节 公司利润分配政策及执行情况......38
一、公司现有的股利分配政策......38
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......40
三、公司未来三年股东分红回报规划 ......42
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施......45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......45
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......48
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ......48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况 ......48
五、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施......49
六、公司控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺......50
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......51
释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
本公司、公司、发行人、亿利达 指 浙江亿利达风机股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 亿利达本次以非公开发行的方式向特定对象
发行 A 股股票的行为
浙江省国资委、实际控制人 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
浙商资产、控股股东 指
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