证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2015-050
浙江亿利达风机股份有限公司
关于对外投资收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2015年9月10日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司浙江亿利达科技有限公司（以下简称“亿利达科技”）与标的公司青岛海洋新材料科技有限公司（以下简称“海洋新材”）刘连河、罗萌、刘培礼三位股东（以下简称“原股东”）在台州签署了《股权收购及增资扩股协议》(以下简称“协议”)。根据审计、评估结果和海洋新材原股东的业绩承诺，双方商定海洋新材100%股权的作价总额为1.58亿元，约定亿利达科技以支付现金6,098万元购买海洋新材原股东合计持有的海洋新材38.6%的股权，同时亿利达科技出资4,000万元认购海洋新材新增注册资本126.6万元（溢价部分3,873.4万元计入海洋新材资本公积）。股权收购及增资扩股后，亿利达科技合计持有海洋新材51%的股权（以下简称“标的股权”）。
2、本次交易已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次交易未构成关联交易。
二、交易对手方介绍
刘连河，男,海洋新材股东、法定代表人，本次收购前持有海洋新材76%股权。
罗萌，女，海洋新材股东，本次收购前持有海洋新材16%股权。
刘培礼，男，海洋新材股东，本次收购前持有海洋新材8%股权。
交易对手方刘连河、罗萌、刘培礼与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称：青岛海洋新材料科技有限公司。
注册地址：青岛市崂山区株洲路143号内。
注册号码：370212230019994。
法定代表人：刘连河。
注册资本：人民币500万元。
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。
经营范围：一般经营项目：研发、生产、销售船舶和海洋工程所需的装备、设施用防护材料及功能材料，海洋工程的设计、施工及技术服务，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后经营）。
海洋新材成立于2010年2月，注册商标“海美特”、“AMMT”，注册资本为500万元，在协议签署时，刘连河、罗萌、刘培礼各持有海洋新材76%、16%、8%股权。
海洋新材作为哈尔滨工程大学海洋先进材料研究院的产业化基地，专业从事船舶及海洋防护材料、功能材料、复合材料等的科研开发、工程应用、生产、销售和技术咨询服务。
海洋新材与国内外高校、科研院所、用户等单位在科研开发、实验室共建、联合培养人才等方面进行了广泛和深入的合作，建立了无缝衔接的“产、学、研、用”一体化平台，先后通过了GJB9001B:2009、ISO9001:2008(GB/T19001-2008)质量管理体系认证、ISO14001:2004（GB/T24001-2004）环境管理体系认证，并获得了国家二级保密资质认证、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格证书，具备完整的军工产品科研、生产和供货资质。
海洋新材是国家认定的高新技术企业，现已承担了科技部国际合作项目、工信部高技术船舶项目、国防军工项目等16项国家重大科研项目和省市科研项目，其中5项已完成鉴定验收，技术成果达到国际先进、国内领先水平。目前，海洋新材申请并已受理专利90余项，已授权发明专利6项，并已开发出阻尼减振材料、绝热吸声材料、环保型防腐及防污涂料、深海功能材料等具有广阔军用、民用市场前景的系列产品。
海洋新材开发生产的某阻尼减振材料已在海军舰艇、民用船舶、工业风机等方面得到应用，随着国际海事组织（IMO）修订的“船上噪声等级规则”的实施以及各行业对噪声污染要求的相继出台，未来在船舶、轨道交通、高端装备等领域具有广阔的市场前景；某保温吸声材料是国内首家通过海军装备部鉴定，获得了“国家级重点新产品”证书，目前已在海军舰艇推广应用；环保型重防腐涂料已广泛应用于各类舰艇、船舶及钢结构工程，其优异的性能得到了客户的一致认可，同时财政部、国家税务总局“关于对电池、涂料征
收消费税”的执行，必将大大促进环保型涂料的发展；喷涂聚脲材料通过英国WRC-NSF及山东省卫生和计划生育委员会颁发的饮用水认证证书，已应用于南水北调工程、饮用水/污水管网工程、水电工程等领域，涂装该产品的管道现已出口至中东、非洲、东南亚等地区，未来必将以其长效防腐、安全节能环保及优异的工艺性能在海水淡化、石油石化管道、市政建设等工程领域具有巨大的市场前景。此外，海洋新材在轨道交通减振技术、环保型防污技术等方面积极进行技术储备，努力打破国外技术垄断，有望很快获得实际应用。
海洋新材自成立以来，业务发展迅速，产品已广泛应用于船舶、海洋工程、石油石化、能源电力、轨道交通等领域，以优异的产品性能和优质的技术服务获得用户的一致认可，随着新产品的应用行业不断拓宽，近几年销售收入复合增长率超过50%。
海洋新材2014年度及2015年1-8月的财务状况如下（已经审计）：
单位：人民币元
2015年8月31日 2014年12月31日
资产总额 33,119,745.63 20,677,356.54
负债总额 23,091,758.76 15,178,056.61
海洋新材 净资产 10,027,986.87 5,499,299.93
营业收入 22,413,506.83 25,087,637.94
净利润 4,528,686.94 775,393.93
四、股权收购及增资扩股协议的主要内容
1、协议方案及评估说明
本次交易根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（2015）第11119号《评估报告》，本项目评估基准日为2015年8月31日。根据评估目的，评估方法主要采用了收益法和资产基础法。
（1）、经收益法评估，海洋新材在评估基准日持续经营状况下全部股东权益账面值1,002.79万元，评估值为13,511.94万元，增值12,509.15万元，增值率1247.43%。
（2）、经资产基础法评估，海洋新材在评估基准日2015年8月31日委评资产的账面价值为3,311.97万元，评估价值为4,837.90万元，增值为1,525.93万元，增值率为46.07%；负债的账面价值为2,309.18万元，评估价值为1,184.23万元，减值1,124.95万元，减值率48.72%；净资产的账面价值为1,002.79万元，评估价值为3,653.67万元，增值2,650.88万元，增值率为264.35%。
（3）、最终评估结论
青岛海洋材料是新型材料研发、生产企业，拥有产品的优先转化权，通过多年的积累，青岛海洋材料已掌握了许多先进材料的生产技术，从产品研发、质量认证、生产资质的取得上都积累了一定的基础；公司经过多年积累逐步建立了自已的产品客户，具有良好的市场信誉，客户集中度较高，长期以来与客户形成了稳定的合作关系，在用户中享有良好的信誉。诸多的积累使青岛海洋材料目前正处于快速发展期，未来将会有较好的发展空间。
收益法可以将企业拥有的资源、未来收益前景、综合经营体的价值客观发映的企业价值中；成本法从企业的投入角度出发，部分无形资产无法客观地反映企业价值中，故本次评估结论选用收益法的评估结果，评估值为13,511.94万元。
考虑到收购标的无形资产和军工资质等因素，协议各方同意，本次交易前标的公司100%股权的作价总额为1.58亿元。亿利达科技收购海洋新材原股东所持标的公司38.6%的股权的对价为6,098万元；海洋新材股东刘连河将其所持有的海洋新材29.336%股权（对应出资额146.68万元）、罗萌将其所持有的海洋新材6.176%股权（对应出资额30.88万元）、刘培礼将其所持有的海洋新材3.088%股权（对应出资额15.44万元）转让给亿利达科技，且海洋新材原股东相互之间均放弃对其他方持有的标的股权的优先受让权。本公司同意受让该等股权后亿利达科技合计持有海洋新材38.6%。同时亿利达科技出资4,000万元认购海洋新材新增注册资本126.6万元（溢价部分3,873.4万元计入海洋新材资本公积）。股权收购及增资扩股后，标的公司的注册资本由500万元增加至626.6万元（其中亿利达科技出资319.6万元，海洋科技原股东出资307万元），股权收购及增资扩股后，亿利达科技合计持有海洋新材51%股权。本次交易完成后一个月内，协议各方以计入资本公积中的股本溢价3,873.4万元按照出资比例转增股本，转增后海洋新材注册资本变更为4,500万元。
2、协议生效条件
各方同意本协议自标的公司及原股东办理完毕与协议相关的前置手续后生效。
3、股权、新增股权交割
协议各方同意，标的股权应在本协议生效之日起1个月内完成交割；新增股权的工商登记与标的股权转让的工商登记同时办理。标的股权、新增股权的工商登记手续由本协议各方共同办理。
4、现金对价及增资扩股款项的支付
本次交易的38.6%股权转让价款6,098万元及4,000万元增资扩股款，亿利达科技在协议生效后15天内各支付50%；剩余的50%股权转让款及增资扩股款项在完成海洋新材股权转让工商登记后15个工作日内支付。上述股权转让价款支付至转让方各自指定的账户,增资扩股款项汇至海洋新材专用账户。
5、利润承诺及补偿
海洋新材原股东承诺，标的公司2015年9-12月、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别为260万元、1100万元、1700万元、2400万元。如标的公司在承诺期满未能实现承诺的各年度累计净利润，则海洋新材原股东于亿利达科技2018年度的《专项审核报告》在指定媒体披露后，以现金方式一次性向亿利达科技进行补偿，补偿金额=（截至2018年末累积承诺净利润－截至2018年末累积实际净利润）÷承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价；海洋新材原股东应在收到亿利达科技关于支付应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金。
6、收购后标的公司的治理结构安排
收购完成后，标的公司董事会由5名董事组成，其中亿利达科技提名3名，海洋新材原股东提名2名； 董事会设董事长一名，副董事长一名。协议各方一致同意将促使其所提名的董事在新一届董事会首次会议中选举亿利达科技提名的董事之一担任董事长，选举海洋新材原股东提名的董事之一担任副董事长，法定代表人由
