浙江亿利达风机股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江亿利达风机股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：亿利达
股票代码：002686
收购人名称：浙江省浙商资产管理有限公司
住所/通讯地址：浙江省杭州市西湖大道 193 号 301 室
签署日期：2020 年 12 月 24 日
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在浙江亿利达风机股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在亿利达拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次非公开发行股票数量为不超过 130,670,569 股，未超过本次发行前
公司总股本的 30%，本次非公开发行股票的价格为 4.22 元/股，浙商资产出资
55,142.98 万元现金认购 130,670,569 股股份。本次非公开发行 A 股股票完成后，
预计控股股东浙商资产持有上市公司股份的比例将超过 30%，导致浙商资产认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次非公开发行
股票的限售期为 36 个月，2020 年 7 月 20 日召开的 2020 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
目录...... 4
释义...... 6
第一节 收购人介绍...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人与原一致行动人解除一致行动关系的说明 ...... 17
第二节 收购决定及收购目的...... 18
一、收购目的 ...... 18
二、后续持股计划...... 18
三、收购决定 ...... 18
第三节 收购方式...... 20
一、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况 ...... 20
二、本次收购基本情况 ...... 20
三、本次收购相关协议的主要内容...... 23
四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况...... 27
五、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议 ...... 27
第四节 资金来源 ...... 28
第五节 免于发出要约的情形 ...... 29
一、免于发出要约的事项及理由...... 29
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 29
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 30
第六节 后续计划 ...... 31
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...... 31
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ... 31
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划...... 31
四、对上市公司章程的修改计划...... 31
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 31
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 32
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划...... 32
第七节 对上市公司的影响分析...... 33
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 33
二、同业竞争情况及相关解决措施...... 33
三、关联交易情况及相关解决措施...... 34
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 35
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 35
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 35
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..... 36
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 36
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 37
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 37
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司股票的情况 ...... 37
三、收购人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内买卖上市公司股票的情况
...... 37
第十节 收购人的财务资料 ...... 38
一、资产负债表...... 38
二、利润表 ...... 40
三、现金流量表...... 41
第十一节 其他重要事项...... 43
收购人声明 ...... 44
财务顾问的声明 ...... 45
律师声明...... 46
第十二节 备查文件...... 47
一、备查文件 ...... 47
二、备查文件的备置地点...... 48
《浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书》附表...... 50
释义
除非文意另有所指，以下简称在本报告书中的含义如下：
亿利达、上市公司 指 浙江亿利达风机股份有限公司
本报告书 指 《浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书》
本次发行、本次非公开发行 指 亿利达本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A
股股票的行为
浙商资产、控股股东、收购人 指 浙江省浙商资产管理有限公司
省国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司
本次收购 指 浙商资产认购亿利达非公开发行A股股票的行为
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为浙商资产。
（一）浙商资产基本情况
中文名称 浙江省浙商资产管理有限公司
注册资本 70.97 亿元
法定代表人 孙建华
成立日期 2013 年 8 月 6 日
注册地址 浙江省杭州市西湖大道 193 号 301 室
办公地址 浙江省杭州市西湖大道 193 号 301 室
统一社会信用代码 91330000075327358A
企业类型 其他有限责任公司
经营期限 长期
浙江省国际贸易集团有限公司持有 58.6446%股权，财通创新投资
有限公司持有 20.8142%股权，宏信远展企业管理有限公司持有
股权结构 8.5011%股权，国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合
伙）持有 6.7590%股权，湖州市交通投资集团有限公司持有 4.9900%
股权，杭州敦琢股权投资合伙企业（有限合伙）持有 0.2911%股权。
参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文
经营范围 件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投
资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。
（二）股权控制关系
截至本报告书签署日，浙商资产的股权结构及控制关系如下：
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
90%
浙江省国际贸易集团有限公司
58.6446%
浙江省浙商资产管理有限公司
浙商资产的控股股东为浙江省国际贸易集团有限公司，实际控制人为浙江省
国资委。
（三）浙商资产及其控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除亿利达以外，浙商资产控制的主要一级子公司基本情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 业务范围
浙江国贸集 资产管理及与资产管理相关的咨询业务，
团金信资产 实业投资，企业管理咨询及服务、企业供
1 经营有限公 51,800 100% 应链管理，金属材料、化工原料、燃料油、
司 橡胶制品、建筑材料、初级农产品销售、
汽车及配件销售
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