证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2015-034
浙江亿利达风机股份有限公司
关于对外投资收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2015年7月28日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与标的公司上海长天国际贸易有限公司（以下简称“长天国际”）、爱绅科技有限公司（以下简称“爱绅科技”）股东丁浩、黄忆军就转让长天国际51%股权和爱绅国际51%股权签署了《股权转让协议》(以下简称“协议”)。约定公司以自有资金255万元收购长天国际 51%股权，约定公司香港全资子公司亿利达国际控股有限公司（以下简称“亿利达国际”）以自有资金5,865万元收购爱绅科技51%股权。本次收购完成后，长天国际将成为本公司控股子公司，爱绅科技将成为亿利达国际控股子公司。
2、本次交易已经浙江亿利达风机股份有限公司第二届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次交易未构成关联交易。
二、交易对手方介绍
丁浩，男,长天国际股东、爱绅科技董事。
黄忆军，男，长天国际法定代表人、爱绅科技董事。
交易对手方丁浩、黄忆军与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
1、长天国际基本情况
公司名称：上海长天国际贸易有限公司。
注册地址：上海市浦东新区新金路58号4A室-2。
注册号码：310115000753398。
法定代表人：黄忆军。
注册资本：人民币220万元。
企业类型：有限责任公司。
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发非实物方式（凭许可证经营），机电设备及配件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、钢材、百货、针纺织品、五金交易、工艺品的销售，货运代理。
2、爱绅科技基本情况
公司名称：爱绅科技有限公司。
注册地址：香港湾仔皇后大道东213号胡忠大厦22楼2209室
注册号码：899403。
董事：丁浩、黄忆军。
已发行股本：港币1万元，由10,000股股份组成。
企业类型：有限责任公司。
三、投资标的的基本情况
长天国际现注册资本为220万元，在股权协议签署时，丁浩持有长天国际50%股权，黄忆军持有长天国际50%股权。长天国际股东丁浩将其所持有的长天国际25.5%股权转让给本公司，长天国际股东黄忆军将其所持有的长天国际25.5%股权转让给本公司，且本公司同意受让该等股权。
爱绅科技注册股份为10,000股，在股权协议签署时，丁浩为爱绅科技50%股权的法定和实际拥有人，黄忆军为爱绅科技50%股权的法定和实际拥有人。爱绅科技股东丁浩、黄忆军各将其所持有的爱绅科技25.5%股权转让给亿利达国际，且公司同意由亿利达国际受让该等股权。
长天国际、爱绅科技成立于2004年，专注于暖通空调领域十余年，发挥中国制造及成本优势，整合该领域众多供应商资源，为全球各大知名空调制造商提供产品零部件、金属原材料及空调生产设备的开发、采购调试及售后等一站式、全方位、管家式服务。
公司成立11年来，秉承专业、高效、诚信的理念已成为TRANE（特灵）、York(约克)、CARRIER（开利）、HITACHI（日立）、LG、 ZAMIL、 ALESSA、PETRA、AWALGULF、 VOLTAS等空调行业国际知名企业在中国长期的采购中心，产品销售至欧洲、中东、东南亚、印度、韩国、新西兰、澳大利亚等地区；同时在国内与领域内海立集团、常铝股份、三花股份、盾安、亚威、精达等众多上市公司以及徐锻、奥美森等行业着名制造商结成 紧密合作伙伴关系。
随着跨境电子商务的兴起，长天国际、爱绅科技凭借多年累积的海外资源关系，已开
始在国际市场布局多处海外仓库，积极开拓钢材、铝材等大宗商品国际业务，为即将开始的跨境电商业务做准备。
长天国际、爱绅科技2014年度及2015年1-6月的财务状况如下（已经审计）：
单位：人民币元
2015年6月30日 2014年12月31日
资产总额 19,464,882.93 29,093,379.28
负债总额 17,304,676.81 27,096,605.62
长天国际 净资产 2,160,206.12 1,996,773.66
营业收入 22,626,227.07 73,496,784.34
净利润 163,432.46 564,872.60
资产总额 27,642,593.37 50,516,925.34
负债总额 17,073,102.24 26,421,132.02
爱绅科技 净资产 10,569,491.13 24,095,793.32
营业收入 62,243,401.35 136,335,298.81
净利润 4,716,261.72 12,176,346.21
四、股权转让协议的主要内容
1、股权转让价款
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（2015）第11080号《评估报告》，长天国际截至2015年6月30日的净资产为216.02万元，经收益法评估的净资产为488.49万元。长天国际股东丁浩、黄忆军和本公司同意，标的公司51%股权的转让价款为255万元。本次股权转让完成后，公司将持有长天国际51%股权。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（2015）第11079号《评估报告》，爱绅科技截止2015年6月30日的净资产为1,056.95万元，根据爱绅科技业绩状况、后续3年业绩承诺，经收益法评估的净资产为12,644.46万元。爱绅科技股东丁浩、黄忆军和本公司同意，标的公司51%股权的转让价款为5,865万元。本次股权转让完成后，亿利达国际将持有爱绅科技51%股权（即对应股份数为5,100股）。
上述股权转让款的支付，按照股权转让协议约定的条件满足后10个工作日内支付首笔股权转让价款，首笔股权转让价款占总股权转让价款的50%；剩余的50%股权转让价款在股权转让完成日后十个工作日内支付。上述股权转让价款支付至长天国际、爱绅科技各自指定的账户。
2、股权转让登记手续办理
本公司及亿利达国际支付首笔股权转让价款后，协议各方应在十个工作日内使本公司
及亿利达国际记载于长天国际及爱绅科技股东名册并就本次股权转让相关事项向工商登记机关完成办理变更手续。因特殊原因不得不延迟时，应取得协议各方书面同意。
3、股权转让后的公司治理
各方确认长天国际及爱绅科技后续的制度安排及规范运作需满足中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求。
长天国际及爱绅科技承诺，本次股权转让完成后，长天国际及爱绅科技的董事、监事席位遵循如下的约定：
长天国际及爱绅科技董事会成员各为3人，由股东会选举产生，其中本公司及亿利达国际各有权提名2名董事，原股东丁浩及黄忆军各有权提名1名董事，董事长由本公司及亿利达国际提名人员担任，法定代表人由董事长或董事长指定的人员担任。
长天国际及爱绅科技都不设监事会，各设监事1人，由本公司及亿利达国际提名并由股东会选举产生。
董事会普通事项经过半数董事同意即可通过，重大事项须经2/3以上董事同意并履行《公司章程》规定的股东会审议程序后（如需）方可实施。
协议各方承诺，本次股权转让后，长天国际及爱绅科技实行董事长领导下的总经理负责制，公司日常经营由董事会聘任的管理团队负责。
4、业绩目标及业绩补偿、奖励
转让方承诺，长天国际及爱绅科技自本次股权转让完成日起的三年内（具体为自2015年7月至2018年6月，以下简称“业绩补偿期间”）合计经审计的净利润分别不低于：750万元（2015年下半年度）、1700万元（2016年度）、2050万元（2017年度）及1,200万元（2018年上半年度），前述净利润数据以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
业绩补偿期间，若长天国际及爱绅科技任一会计年度的实际盈利数小于上述净利润业绩目标，应在本公司该年度的年度报告披露后的两个月内，由股东丁浩及黄忆军对未实现的净利润部分以8倍PE的价格向本公司返还在收购中所获得的股权转让款。
协议各方同意，在股东丁浩及黄忆军不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时，本公司有权以受让转让方持有的上海长天与香港爱绅科技股权方式作为业绩补偿的方式。
在目标公司完成协议约定的业绩目标的条件下，且在符合相关法律、法规及规范性文件规定的前提下，对于爱绅科技与上海长天合计经审计的净利润分别高于：750万元（2015年下半年度）、1700万元（2016年度）、2050万元（2017年度）及1,200万元（2018年上半年度）的部分：
(1)若增长属于超过20%至60%的情形，该超过部分的15%作为对目标公司管理层的现金奖励；
(2)若增长属于超过60%的情形，该超过部分的30%作为对目标公司管理层的现金奖励。
5、违约责任
股权转让协议签署后，任何协议一方无故解除股权转让协议或无故以任何方式显示其不履行股权转让协议项下义务以致本次股权转让无法实施的，应向其他协议方支付金额为壹佰万元（100万元）的违约金。如果违约金不足以弥补相对方损失的，还应就不足部分承担赔偿责任。
6、协议生效条件和生效时间
股权转让协议自协议各方或其授权代表正式签署后成立，并在本公司履行完毕有效内部审议程序后生效。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
本次收购基于充分利用长天国际及爱绅科技在国际市场上的销售渠道、服务及人员等方面的优势，完善及优化公司国际市场营销网路，将
